出售物業權益

Chuang’s Consortium International Limited　　　 Chuang’s China Investments Limited
　　　　　　　 （莊士機構國際有限公司）　　　　　　　　　　　　　　（莊士中國投資有限公司）
　　　　　　　　　　（股份代號：367）　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：298）

出售物業權益

本聯合公布由莊士機構及莊士中國依照上市規則第13.09條之規定刊發。莊士機構及莊士中國之董事會公布，於二零一零年十二月二十一日，賣方（莊士中國之全資附屬公司）與買方訂立出售協議，以代價人民幣526,000,000元（相等於約614,300,000港元）出售有關出售股份。

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緒言

本聯合公布由莊士機構及莊士中國依照上市規則第13.09條之規定刊發。

莊士機構及莊士中國之董事會公布，於二零一零年十二月二十一日，賣方（莊士中國之全資附屬公司）與買方訂立出售協議，以代價人民幣526,000,000 元（相等於約614,300,000港元）出售有關出售股份。

出售協議

日期︰ 二零一零年十二月二十一日。

賣方︰ 莊士發展（湖南）有限公司，莊士中國之全資附屬公司。莊士中國為莊士機構之附屬公司。

擔保人︰ 莊士中國及長沙莊士為擔保人，擔保賣方適當履行出售協議。

買方︰ 湖南晟利隆實業有限公司及深圳市浩明投資管理有限公司，各購入50%之出售股份。

就莊士機構及莊士中國之董事會作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及買方之最終實益擁有人均為獨立第三者，與莊士機構和莊士中國以及其關連人士（定義見上市規則）概無聯系。

將予出售之資產︰ 賣方將予出售之資產為出售股份（即賣方於長沙莊士所擁有之全部注冊股本）。長沙莊士於出售事項完成時所擁有之唯一資產為該物業。

條件︰ 出售事項須待中國有關政府機關於二零一一年四月十五日（或賣方與買方以書面協定之較後日期）或之前批準轉讓出售股份（「轉讓批準」）後，方可作實。

代價︰ 出售股份之出售代價為人民幣526,000,000 元（相等於約614,300,000港元），可按下文所述作出調整。有關代價根據出售協議雙方就該物業所協定之價值（相等於每平方米可發展面積約人民幣1,000元）厘定。

出售協議下之代價人民幣526,000,000 元（相等於約614,300,000港元）將由買方按下列方式支付予賣方︰

(a) 首筆按金人民幣20,000,000 元（ 相等於約23,300,000港元）已於簽署出售協議時支付；

(b) 第二筆按金人民幣85,200,000 元（ 相等於約99,500,000港元）將於出售協議日期後三個辦公日內支付；

(c) 第三筆按金人民幣105,200,000 元（相等於約122,900,000港元）將於出售協議日期後一個月屆滿當日支付；

(d) 第四筆按金人民幣157,800,000 元（相等於約184,300,000港元）將於出售協議日期後四個月屆滿當日或於取得轉讓批準後第三個辦公日（以較後之日期為準）支付；及

(e) 余額人民幣157,800,000元（相等於約184,300,000港元）將於出售股份以買方名義完成登記當日（該日預計為出售協議日期後約七個月）支付。

根據出售協議條款，買方將於其支付上文(b)段所述之按金後十五日之期間就長沙莊士之財務狀況進行盡職審查。出售協議下之收購代價將可因應盡職審查之結果予以下調。倘若買方建議之總調整幅度超逾出售協議原訂收購代價之1%，賣方有權終止出售協議，并將賣方已收取之任何按金退還買方。

於出售事項完成後，長沙莊士將不再為莊士中國之全資附屬公司及莊士機構之附屬公司。

進行出售事項之影響

出售事項於計及其預計費用後所得現金款項凈額將約為人民幣470,000,000 元（相等於約548,900,000港元），并將用於莊士中國之物業發展業務及撥作其一般營運資金。因此，預期完成出售事項於計及出售股份之原投資值及出售事項之預計費用後將分別為莊士中國及莊士機構（扣除非控制性權益）帶來收益凈額約人民幣340,000,000 元（相等於約397,100,000港元）及約人民幣194,000,000 元（相等於約226,600,000港元）。

一般資料

由於長沙莊士之唯一資產為該物業（該物業於莊士機構及莊士中國財務報告內列為流動資產下之待售物業），出售事項為莊士機構及莊士中國在一般及日常業務中進行之交易，屬收益性質，故毋須遵守上市規則第十四章所訂之任何披露規定。

釋義

「長沙莊士」指長沙莊士置業有限公司，於中國注冊成立之公司，其全部注冊股本現由賣方持有

「莊士中國」指Chuang’s China Investments Limited（莊士中國投資有限公司），於百慕達注冊成立之公司，其股份在聯交所主板上市

「莊士機構」指Chuang’s Consortium International Limited（莊士機構國際有限公司），於百慕達注冊成立之公司，其股份在聯交所主板上市

「出售事項」指賣方根據出售協議將出售股份出售予買方

「出售協議」指賣方與買方於二零一零年十二月二十一日就買賣出售股份訂立之協議

「港元」指香港之法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「該物業」指一幅位於中國湖南省長沙市長沙縣星沙鎮之發展土地，實際用地面積約279,971平方米

「買方」指湖南晟利隆實業有限公司及深圳市浩明投資管理有限公司

「人民幣」指中國之法定貨幣

「出售股份」指賣方於長沙莊士所持有之全部注冊股本

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「賣方」指莊士發展（湖南）有限公司，於香港注冊成立之公司，為莊士中國之全資附屬公司

「%」指百分比

在本公布內，人民幣款額已按人民幣1 元兌1.1678 港元之匯率換算為港元，惟僅供參考。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率兌換。

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