世紀建業有關出售物業之主要交易及恢復買賣

出售事項

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月十二日聯交所交易時段後，買方與賣方訂立有條件臨時協議，據此，賣方將出售而買方將向賣方收購該等物業，其位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼，總現金代價為港幣70,000,000元，惟受下文「條件」一段所載之條件及條款之規限。

該等物業指兩個總建筑面積約為3,882平方尺之寫字樓單位。於二零一零年六月三十日，該等物業由一間獨立專業估值師中和邦盟評估有限公司作出之估值合共約為港幣53,900,000元。

有條件臨時協議乃作為規管有關各方為完成交易而將采取之行動之框架。正式協議現時正在編制中，并預期將於二零一零年十一月二十四日或之前予以簽署。

一般資料

根據上市規則，出售事項合計後構成本公司之一項主要交易。因此，有條件臨時協議及其項下擬進行之交易須待股東於股東特別大會上以投票方式批準後，方可作實。經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有重大權益，因此概無股東須於股東特別大會上就批準出售事項放棄投票。本公司將在切實可行情況下於二零一零年十二月七日之前盡快向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）有關有條件臨時協議之資料及上市規則所規定之其他資料。

暫停及恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一零年十一月十五日上午九時三十分起暫停買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請股份自二零一零年十一月十七日上午九時三十分起恢復買賣。

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董事會欣然宣布，於二零一零年十一月十二日聯交所交易時段後，買方與賣方訂立有條件臨時協議，據此，賣方將出售而買方將向賣方收購該等物業，其位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼，總現金代價為港幣70,000,000元。以下乃有條件臨時協議的主要條款：

有條件臨時協議

日期：

二零一零年十一月十二日

訂約各方：

賣方: 世紀建業地產有限公司（本公司之間接全資附屬公司）；及

買方: 群名集團有限公司

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。買方之主要業務為持有物業。

於過去十二個月期間，本公司與買方或其聯系人概無任何須根據上市規則第14.22條須予以合并計算之過往交易及關系。

將予出售之資產：

(i) 物業I

根據有條件臨時協議I之條款及條件，賣方將出售而買方將向賣方收購物業I，其位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼2210室。

(ii) 物業 II

根據有條件臨時協議II之條款及條件，賣方將出售而買方將向賣方收購物業II，其位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼2211室。

該等物業指總建筑面積約為3,882平方尺之兩個相連寫字樓單位。於二零一零年六月三十日，該等物業由一間獨立專業估值師中和邦盟評估有限公司作出之估值合共約為港幣53,900,000元。為該等物業進行估值時，獨立專業估值師以參考相關市場上可得之可資比較銷售憑證而采納比較法，并以參考有關市場可得之可資比較租金而采納投資法。

有條件臨時協議乃作為規管有關各方為完成交易而將采取之行動之框架。賣方之律師現時正在編制正式協議，并預期將於二零一零年十一月二十四日或之前予以簽署。有條件臨時協議對賣方及買方具有約束力，并將一直有效，除非及直至其被正式協議所取代為止。正式協議將包括之條件及條款與有條件臨時協議所載者不會存在重大差異。

根據兩份租賃協議（「該等租約」），物業I及物業II目前均由租戶占用。物業I已租予一名租戶，自二零零八年八月一日至二零一零年七月三十一日為期兩年，年租金總額為港幣645,000元。其後，物業I已租予另一名租戶，為期自二零一零年八月十六日至二零一二年十二月三十一日，年租金總額為港幣630,000元。物業II已租予一名租戶，自二零零八年十一月二十一日至二零一零年十一月二十日為期兩年，年租金總額為港幣1,389,696元。由於本集團已於二零零九年十一月三十日完成收購該等物業，其自二零零九年十二月一日起已開始為本集團產生租金收入。

物業I乃連同上文詳述之租約之利益一并出售。由於有關物業II之租約將於完成前屆滿，物業II將以交吉方式出售。倘其租戶未能及╱或拒絕於完成前交吉，買方同意不堅持交吉物業II。該等租約（包括賣方當時持有之所有租金按金）將於完成後轉讓予買方。倘租戶拒絕同意按金轉讓，則賣方同意就買方作出之書面承諾及彌償保證而於完成時轉讓按金予買方。

代價及付款條款：

(i) 物業I

物業I之代價為港幣25,280,000元，須按下列方式支付：

(a) 港幣1,000,000元已由買方於有條件臨時協議I日期以現金支付；

(b) 港幣1,528,000元（「進一步按金I 」）將由買方於二零一零年十一月二十四日以現金支付；及

(c) 余額港幣22,752,000元將由買方於完成時以現金支付。

(ii) 物業 II

物業II之代價為港幣44,720,000元，須按下列方式支付：

(a) 港幣1,000,000元已由買方於有條件臨時協議II日期以現金支付；

(b) 港幣3,472,000元（「進一步按金II 」）將由買方於二零一零年十一月二十四日以現金支付；及

(c) 余額港幣40,280,000元將由買方於完成時以現金支付。

代價乃由賣方及買方經參考相同地區之類似物業之當前市值後，按公平基準磋商厘定。經計及該等物業於二零一零年六月三十日之估值港幣53,900,000元後，董事（包括獨立非執行董事）認為代價屬公平合理。

條件：

根據有條件臨時協議買賣該等物業須待股東於股東特別大會上以投票表決方式通過決議案以批準（其中包括）有條件臨時協議項下擬進行之交易及實行該等交易後，方告完成。於有關條件獲達成後，預計有關交易將於二零一一年二月二十五日或之前完成。

倘本公司於二零一零年二月二十五日或之前未能取得上述之股東批準，而賣方因此無法進行出售事項，則賣方并無責任進行完成，而賣方當時已收取之所有按金須退還予買方（不計利息）。此外，買方有權收取合共港幣7,000,000元或買方已支付之按金之等值金額，以作為全面及最終解決買方已或可能針對賣方提出之所有索償。

倘買方於到期日未能根據有條件臨時協議之條款支付進一步按金I或進一步按金II（視情況而定）或完成收購該等物業，則賣方將沒收買方已支付之任何按金（最高金額不超過代價之10%）作為全面及最終解決賣方已或可能針對買方提出之所有索償。

於上述各情形下，賣方及買方將獲解除有條件臨時協議之所有義務、負債及進一步履約之規限。

賣方與買方已於有條件臨時協議下同意物業I及物業II之買賣必須同時完成，而買方違反任何一份有條件臨時協議（除賣方無法證明該等物業之有效業權之情況外）將被視為買方違反或拒絕履行兩份有條件臨時協議。於此情況下，賣方將有權行使其於兩份有條件臨時協議下之所有權利、權益、索償、補償及解除，猶如其已被買方違反或拒絕履行。

出售事項所得款項之用途及財務影響

本公司估計出售事項之所得款項凈額約為港幣69,300,000元。所得款項凈額將用作本集團之一般營運資金及為本集團於未來可進行之任何潛在投資提供資金。

按(i)該等物業於二零一零年六月三十日之賬面值港幣53,900,000元；及(ii)出售事項所得款項凈額約港幣69,300,000元之基準計算，預期本集團將因出售事項錄得收益約港幣15,400,000元。

進行出售事項之理由

本集團主要從事旅游及博彩相關業務、提供健康及美容服務、借貸業務、提供股票經紀服務、貿易業務及物業投資。

誠如本公司日期為二零零九年八月二十六日之公布所披露，本集團於二零零九年八月二十二日簽訂一份協議，以代價港幣48,525,000元自獨立於本公司及其關連人士之第三方收購該等物業，作投資及出租用途。當時，房地產於全球經濟衰退後開始重拾升勢，而該等物業乃連同該等租約之利益一并收購，藉以為本集團產生穩定收入來源及回報。

隨著香港經濟逐步復蘇，於二零一零年內寫字樓銷售交易數量之升勢已進一步加強。購買意欲受到寫字樓租金增長高於預期所推動。香港物業市場之整體投資氣氛正面，而投資者亦積極物色優質寫字樓作投資用途。於二零一零年，有利之市場氣氛已帶動物業價格上升。監於本集團將就出售事項確認可觀收益，故董事認為，出售事項乃變現其於該等物業之投資之具吸引力機會，并據此為本集團產生現金以供日後使用。基於上述者，董事認為，出售事項之條款乃屬公平合理，且出售事項乃符合股東及本公司之整體利益。

一般資料

根據上市規則，出售事項於合計後構成本公司之一項主要交易。因此，有條件臨時協議及其項下擬進行之交易須待股東於股東特別大會上以投票方式批準後，方可作實。經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有重大權益，因此概無股東須於股東特別大會上就批準出售事項放棄投票。本公司將在切實可行情況下於二零一零年十二月七日之前盡快向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）有關有條件臨時協議之資料及上市規則所規定之其他資料。

暫停及恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一零年十一月十五日上午九時三十分起暫停買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請股份自二零一零年十一月十七日上午九時三十分起恢復買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指世紀建業（集團）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「完成」指根據有條件臨時協議或正式協議之條款及條件完成出售事項

「有條件臨時協議I 」指買方與賣方就買賣物業I而於二零一零年十一月十二日訂立之臨時協議

「有條件臨時協議II 」指買方與賣方就買賣物業II而於二零一零年十一月十二日訂立之臨時協議

「有條件臨時協議」指有條件臨時協議I及有條件臨時協議II之統稱

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「代價」指出售事項之總代價港幣70,000,000元

「董事」指本公司董事

「出售事項」指賣方根據有條件臨時協議或正式協議之條款及條件出售該等物業

「正式協議」指買方與賣方就出售事項將予簽署之最終及正式合約

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「該等物業」指物業I及物業II之統稱

「物業 I 」指位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼2210室之一個寫字樓單位

「物業II 」指位於香港干諾道中168-200號信德中心西翼2211室之一個寫字樓單位

「買方」指群名集團有限公司

「股東特別大會」指本公司將予召開以批準有條件臨時協議及其項下擬進行之交易之股東特別大會

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.20元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「賣方」指世紀建業地產有限公司，本公司之間接全資附屬公司

「港幣」指港幣，香港之法定貨幣

「平方尺」指平方尺

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