啟耀：公告本公司董事會決議通過99年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:99/08/17

2.發行期間:於主管機關申報生效後，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事

會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以審核員工分配認股權憑證資格基準日當日之本公司及國內外

子公司(直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50％)之正式編制全職

員工，審核員工分配認股權憑證資格之基準日由董事長決定。實際得為認股權人之

員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績、發展

潛力等，由董事長核定後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股數量不得超過

當次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不

得超過年度結束日已發行股份總數之1％。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:14,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為14,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日

前一段時間普通股加權平均成交價格(註)，且不得低於最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格以不

低於發行日普通股收盤價。實際認股價格由董事會授權董事長決定。

（註）所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格係指發行日前三十個營業日

興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總

和除以每一營業日成交股數之總和計算。

(二)權利期間：

1.認股權憑證之存續期間為六年；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人

或作為其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股權利。

認股權利行使期間及比例依下表施行：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 35%

屆滿3年 70%

屆滿4年 100%

3.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股

權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因

繼承者不在此限。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規

則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證

全部或部份予以收回並註銷。

(五)認股權人因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處

理：

1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自

離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自

得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其

認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。

2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應

於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時(二者較

晚者)起一年內行使之，未於前述期內行使權利者，視同放棄其認股權利。

3.非因職災死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日

起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行

使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。

4.職業災害：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部

認股權利，除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時

程屆滿可行使認股比例之限制。此外，該認股權利應自離職日或被授予員工認股權憑

證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其

認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死

亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，除仍應於被授予認股權證屆滿

二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。此外，該

認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼

承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

5.調職：如認股權人因自行請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證

應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營

運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，得由董事長核准後，

其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工

認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行

使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內

行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復

其權利，惟本條第二項之可行使認股權期間仍應按留職停薪期間往後遞延之並以認股

權憑證存續期間為限。

7.資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，

若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數

順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑

證，自資遣生效日起即失效。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，即視為放棄認股

權利。

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公

司收回之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

（一）本公司認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金

增資參與發行海外存託憑證等情形)，認股價格依下列公式調整之(計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款額×新股發行

股數或私募股數)]/(已發行股數＋新股發行股數或私募股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，該

總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.員工紅利發行新股時，其每股繳款金額應為股東會決議日前最近期年度

財務報表淨值；若為已上市櫃公司，則為股東會前一日之收盤價，並考

量除權除息之影響。

4.本公司與他公司合併時，認股價格之調整方式依合併契約及相關法令另

訂之。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過

1.5%時，認股價格依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四

捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股

時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司

最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公

告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每

一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票

上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）本公司認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，

認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格=調整前之認股價格×[(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減

資前每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價]×(減資前已發行普通

股股數/減資後已發行普通股股數)

若減資非為退還股東股款，則減資每股退還股款金額為零。

（四）倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。

10.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶

除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公

告日前三個營業日起，至權利分派基準日止或辦理減資之減資基準日起至減

資換發股票開始交易日前一日之期間外不得行使認股權期間外，得依本辦法

第五條所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股權請求書，向本公司股務

辦理人員或股務代理機構提出申請。

（二）本公司股務辦理人員或股務代理機構於受理認股之請求後，應通知認股權人

繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期

未繳款者，視為放棄該次認股權利。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東

名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，本公

司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，依本辦法新

發行之普通股股票得自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。

（四）本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股權憑證之

股本變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時

，得調整變更登記時間。

（五）認購後之權利義務：其權利義務與原已發行之普通股股份相同。

11.認股後之權利義務:其權利義務與原已發行之普通股股份相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

14.其他重要約定事項:

（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意

通過，並報經主管機關申報生效後執行，於主管機關審核過程中，如因主管

機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追

認後始得發行，發行前修訂時亦同。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無。