日東科技須予披露交易成立合營企業

董事會欣然宣布日東電子發展（深圳）有限公司（以下簡稱「深圳附屬公司」）於二零一零年十月十九日與合營夥伴訂立合營協議，以於中國成立合營公司。

合營公司主要從事於中國市場設計、生產及銷售自動生產線及生產設備之業務。

合營公司之注冊資本將為人民幣20,000,000 元。深圳附屬公司將出資人民幣10,200,000 元，而合營夥伴則會出資人民幣9,800,000元。合營公司於成立後，將由深圳附屬公司擁有51%及由合營夥伴擁有49%。

由於適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）大於5%但小於25%，故合營協議項下擬進行之交易根據上市規則第14 章構成須予披露交易，并須遵守上市規則第14.33 條所載有關通知及公布之規定。

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合營協議

日期：二零一零年十月十九日

合營協議的訂約方

1. 日東電子發展（深圳）有限公司（以下簡稱「深圳附屬公司」）

2. 合營夥伴。就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，合營夥伴及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方，亦非本公司的關連人士。

先決條件

根據中國法律及法規之規定，合營協議須待有關當局批準及於有關當局正式注冊後方可作實。就達成合營協議項下之先決條件而言，并無最後期限。

合營公司之業務范疇

根據合營協議之條款及條件，合營公司將根據中國法律注冊成立為一間股份制合營企業有限公司，地址位於中國四川省綿陽市。

合營公司主要從事下列各項之（其中包括）開發、生產及銷售業務：(a) 電子產品之自動生產線、(b)供物流行業使用之自動化倉庫、 ( c ) 壓縮機之清潔設施及汽車零件，以及(d) 裝嵌汽車零件之生產線。

合營公司之注資情況

合營公司之注冊資本將為人民幣20,000,000元。深圳附屬公司將出資人民幣10,200,000元，而合營夥伴則會出資人民幣9,800,000 元。

合營協議訂約雙方須以現金形式一次過向合營公司注入所有資金。深圳附屬公司所作之注資將以本公司內部資源撥付。

合營公司於成立後，將由深圳附屬公司擁有51% 及由合營夥伴擁有49%。

合營公司將成為本公司擁有51% 股權之附屬公司，其賬目亦會綜合入賬至本集團之賬目內。本公司及合營夥伴將有權按其各自於合營公司之股權比例分攤合營公司之溢利或負責合營公司之虧損。除上述之注資外，合營協議訂約雙方概無任何其他資本承諾。

合營企業訂約方之角色及責任

合營公司之董事會將由五名董事組成。深圳附屬公司有權委任三名董事，而合營夥伴則有權委任兩名董事。合營公司之董事長則由深圳附屬公司委任。

於合營公司成立後，深圳附屬公司將主要負責提供擁有相關專業知識的技術人材、所須技術及專利技術知識，以及現有的市場推廣網絡。合營夥伴熟悉當地市場，與當地官員建立了良好的合作關系，并將會負責合營公司之日常管理。

合營公司之年期

合營公司之年期為其營業執照獲批出後起計20 年。

訂立合營協議之理由

本公司一直有意繼續於中國的自動化生產設備行業尋找業務機會。

透過投資合營公司，董事認為本集團將有效為現有業務在中國西部建立穩健之基礎。合營夥伴熟悉當地市場，董事相信與之合作可有效滲入中國西部之自動化生產設備市場。

合營協議之條款經訂約雙方公平磋商後協定。董事認為，合營協議根據一般商業條款訂立，屬公平合理，其符合本公司及本公司股東之利益。

有關本公司之資料

本公司是一間投資控股公司。本公司透過日東電子設備有限公司間接持有深圳附屬公司100%之股本權益；深圳附屬公司從事於中國市場設計、生產及銷售自動生產線及設備之業務。

有關合營夥伴之資料

合營夥伴為一間於一九九二年於中國注冊成立之有限公司。合營夥伴之業務多元化，包括（但不限於）生產及買賣生產機械及設施、電子產品及發展物業項目。

上市規則之涵義

由於適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）大於5%但小於25%，故合營協議項下擬進行之交易構成須予披露交易，并須遵守上市規則第14.33 條所載有關通知及公布之規定。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指日東科技（控股）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，股份代號：365

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司之統稱

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「合營協議」指深圳附屬公司與合營夥伴於二零一零年十月十九日訂立之協議，以成立合營公司

「合營公司」指按照合營協議根據中國法律注冊成立之合營公司，擬命名為四川日東系統裝備有限公司

「合營夥伴」指合營協議之對手方四川綿陽岷山實業集團有限責任公司

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司，或按文義所需，指其管理之供證券上市之主板

「深圳附屬公司」指日東電子發展（深圳）有限公司，根據中國法律成立之外商獨資企業，并為本公司之間接全資附屬公司

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