新光鋼：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100708

預定發行單位總數：2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.91850

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證得認購普通股2,500,000股，對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率0.3674%，屆滿五年最大稀釋比率0.9185%，稀釋比率不大。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率0.3674%，屆滿五年最大稀釋比率0.9185%，稀釋比率不大。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：新光鋼鐵股份有限公司九十九年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行依據根據九十九年度股東會通過之發行總量及認購價格執行之。二、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。三、發行期間本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機申報，自主管機關核准生效通知到達日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。四、發行單位總數本員工認股權憑證之發行總數為2,500單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。因員工認股權憑證認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。五、認股權人資格條件(一)適用對象：以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限且為本公司營運之重點人才，基準日由董事長決定。(二)發行對象與條件：得為認股權人得認股數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其它管理上需要參考之條件等因素，由總經理及董事長參酌「新光鋼績效導向員工認股權憑證說明書」與股東會同意之相關條件，核定認股人名單及數量後，經董事會或其授權之人同意後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總額千分之三。六、認股條件(一)認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行日之本公司普通股收盤價格60%為員工認股權憑證之認股價格，實際認股價格由董事會決定之。(二)權利期間：1.本員工認股權憑證之存續期間為五年，自認股權憑證發行翌日起算，員工認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人，或做其他方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。五年存續期間屆滿時，未行使之員工認股憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程及比例行使認股：(1)自被授予本認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之四十為限，行使認股權利。(2)自被授予本認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之七十為限，行使認股權利。(3)自被授予本認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)閉鎖期與行使認股權條件：閉鎖期為自董事長訂定之實際發行日起兩年，無條件行使認股權。(五)認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）之權益處理：(1)已具行使權之員工認股權憑證：須自在職最後一日翌日起算三十日內一次行使完認股權利（且不得逾越員工認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日，按無法行使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)未具行使權之員工認股權憑證：於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。2.退休、死亡或職業災害之權益處理：(1)認股權人在職期間退休、死亡或職業災害致傷殘經醫院證明無法繼續任職者，已具行使權之員工認股權憑證，應自事實發生日翌日起算三十日內一次行使完認股權利（且不得逾越員工認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日，按無法行使之日數順延之），未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)認股權人在職期間退休、死亡或職業災害致傷殘經醫院證明無法繼續任職者，未具行使權之員工認股權憑證，應自事實發生日或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，半年內由本人或繼承人一次行使完認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述半年期間仍不得逾越員工認股權憑證之最後存續日期。3.調職之權益處理：如認股權人請調至關係企業其他公司時，其員工認股權憑證比照本條第四款第一項離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）之權益處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，其已授予之員工認股權憑證不受轉任調職之影響。4.留職停薪之權益處理：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，自留職停薪起始日起算三十日一次行使完認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條有關時程屆滿可行使認股比例之限制仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍不得逾越員工認股權憑證之最後存續日期。5.其他終止僱傭關係之權益處理：除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得授權董事長依實際狀況個別核定其認股權利及行使時限。6.認股權人或其繼承人若未能於本條第二款所載期間或上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司得就其尚未具行權之員工認股權憑證予以全部或部分收回或註銷。(七)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。八、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格應依下列公式及原則調整之(調整後認股價格以四捨五入之方式計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數)+(新股每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)﹞÷(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零，因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股簡單算術平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每繳款金額為受讓股份過戶完成日期第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股簡單算術平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。6.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，普通股股票面額為認股價格。7.遇本公司辦理盈餘轉增及資本公積轉增資時，僅依本款規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(二)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日調整依下列公式計算其調整後認股價格（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）及調整後認股比例，另函請證交所或櫃買中心公告：調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數﹞。調整後認股比例＝調整前認股價格×﹝調整前認股比例÷調整後認股價格﹞。(三)員工認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率 於除息基準日按下列公式調降轉換價格：調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1 －發放普通股現金股利占每股時價之比率）。(註)每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)遇有本公司同時發放普通股現金股利及普通股股份發生變動之情形時，先依本條第三項規定，次依本條第一及第二項規定調整認股價格。九、行使認股權之程序（一）認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第五條之規定填具「員工認股權憑行使認股權申請書」，於每月第二周及第四周之第一個營業日下午三點前向本公司財會單位提出認股申請。（二）本公司財會單位審核完成後，以書面或電子郵件（E-mail）通知認股權人，認股權人在收到財會單位「員工認股權憑行使認股權繳款通知書」後，應於二個營業日內將認購股款匯入本公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予財會單位，由財會單位確認股款已繳交後，將相關文件彙總轉交給本公司股務代理機構。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司股務代理機構收到「員工認股權憑行使認股權繳款通知書」及其附件後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內透過臺灣證券集中保管股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶，發行公司將俟持有人完成相關開戶手續，再以帳簿劃撥方式交付股票。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付日起上市買賣。（五）繳款次數及股數：員工每次生效之認股權至多可分二次繳款，每次以千股為單位，最後一次或僅可一次行使時，不足千股部份應一次繳款認購；每次繳款張數（即1,000股）超過10張者，得再分多次繳款，但每次繳款至少10張，不足10張時應一次繳款認購。（六）第一款所稱約定停止認股間：1.股東常會或臨時會召開前八個營業日起至股東會召開日止。2.本公司向台灣證券交易所洽辦除權除息、現金增資及減資之停止過戶公告日前三個營業日起至權利分派基準日止。3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。十、資本額變更登記本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告；並依法令規定向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。十一、認股價格低於股票面額之處理本員工認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十二、認股權行使後之權利義務依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。認股權行使後本公司所交付之普通股係採無實體發行，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十三、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與其相關之稅賦，按認股權人行使認股權利之當時中華民國之稅法規定辦理。十四、簽約、保密及處分限制（一）員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事宜確定後，由財會單位通知認股權人簽署「授予員工認股權憑證受領同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署「授予員工認股權憑證受領同意書」後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。（三）任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。（四）任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均因遵守本辦法及「授予員工認股權憑證受領同意書」之規定，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。（五）認股權人公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之員工認股權憑證及已具行使而尚未行使之員工認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日之前兩年行使公司員工認股權憑證之全數利得，其計算方式為（行使日之市價－認股價格）× 股數。（六）本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十五、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由財會單位或股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十六、其它重要事項（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。（二）授權董事長於案件審查期間，如因應主管機關要求修訂其發行認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認，修改時亦同。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。