聯合能源集團非常重大收購事項-收購油氣業務及業務資產（摘要）

收購油氣業務及業務資產

董事欣然宣布就買方進行建議收購事項訂立收購協議。買方為本公司之全資附屬公司，為進行收購事項而成立，收購事項涉及向BP之附屬公司收購油氣業務，包括BP於巴基斯坦之全部上游油氣業務（但剔除BP擬放棄且并不構成收購事項一部分的四個海上區塊）。

油氣業務包括巴基斯坦信德省之油氣權益，涵蓋以下開采權益：(i)五個伯丁特許經營權及兩個米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權介乎51%至100%權益，涵蓋陸上約5,433平方公里，目前為生產油氣之地方；(ii)兩個迪格里及南桑加爾特許經營權介乎75%至100%權益，涵蓋陸上約5,000平方公里，目前處於勘探階段；及(iii)四份產品分成協定介乎50%至80%權益，涵蓋海上約23,025平方公里，水深介乎400米至2,800米，距離巴基斯坦沿岸約200公里至300公里，位於印度河盆地。

根據上述各份該等特許經營權協議（賣方擁有之開采權益少於100%）及各項產品分成協定轉讓開采權益時，根據該等特許經營權持有其他開采權益之持有人擁有優先選擇權，可按收購協議列載的相同條款購買開采權益。倘任何開采權益之擁有人行使優先選擇權，買方購買之資產將減少，而買方須支付之總代價將相應調整。作為收購事項之一部分，買方將聘用賣方於巴基斯坦之所有雇員，并收購有關設備、承包權及知識產權。買方按持續經營基準將接手經營油氣業務。

油氣業務包括120口生產原油及天然氣的油井，於二零一零年十月十六日，平均凈產量（屬於賣方的）相當於每日36,500桶油當量。產量包括每日163.8 mmcf天然氣（77%）、每日7,900桶原油（22%）及每日400桶液態天然氣（1%）。賣方之開采權益分占油氣業務相關的探明及概算儲量約為79.0 mmboe（於二零一零年七月三十一日），此數據之根據為DeGolyer and MacNaughton Canada Limited 根據石油資源管理制度編制之初步報告，其為獨立合資格人士，符合上市規則第18章之規定。收購事項之生效日期為二零一一年一月一日，而倘達成交割，買方將由該日起承擔油氣業務之損益。交割取決於能否達成多項先決條件，包括巴基斯坦政府批準賣方出售開采權益予買方、巴基斯坦競爭委員會同意收購事項，以及根據上市規則於股東特別大會取得股東批準。

收購事項之代價將全數以現金支付。代價包括基價775,000,000美元（ 或6,006,250,000港元），可予上調或下調，幅度為油氣業務於生效日期之營運資金金額，不包括現金及現金等值項目、賣方之原油、天然氣及液態天然氣庫存，以及賣方庫存之供應品及設備及後備零件。代價可予進一步調整，納入生效日期及交割之間（即過渡期）的變動：(i)作為過渡期調整，作出上調或下調，幅度為油氣業務於過渡期間的損益金額；(ii)作出上調或下調，幅度為營運資金調整凈額及過渡期調整之和按年息2.5%計算的過渡期應付利息金額；及(iii)作出上調，幅度為基價與下述按金之差額按年息5%計算的過渡期利息金額。

買方已向賣方提交按金100,000,000美元（或約775,000,000港元），倘買方未能如期履行於收購協議之責任，則賣方可保留按金，倘并無達成交額，則可以退還按金。

由於交割取決於能否達成本公布概述的多項先決條件，因此收購事項未必一定會完成。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

上市規則之涵義

根據上市規則，收購事項構成非常重大收購事項，需要股東於股東特別大會上以投票表決方式批準。據董事作出所有合理查詢後所盡悉、全知及確信，(i)賣方及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方；及(ii)沒有股東須就批準收購事項及據此擬進行之交易的有關決議案放棄投票。

He Fu International Limited、United Petroleum & Natural Gas Holdings Limited 及UnitedEnergy Holdings Limited均由本公司主席張宏偉先生全資擁有，於收購協議日期合共持有8,701,240,115股股份（占本公司投票權68.1%），張宏偉先生已承諾投票贊成批準收購事項及據此擬進行之交易之決議案。

股東特別大會將予舉行，以供股東考慮及酌情批準收購事項及據此擬進行之交易。一份通函預期將在切實可行情況下盡早寄發予股東，當中載有（其中包括）收購事項的更多詳情、收購協議、召開股東特別大會之通告，以及遵照上市規則第十八章之規定載入的合資格人員報告及關於開采權益於二零一一年一月一日（即生效日期）之估值報告。由於需要較長時間編制財務資料以及合資格人士報告及估值報告，以供收錄於該股東通函內，其預計寄發日期將為二零一一年二月二十一日或之前。

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董事欣然宣布簽署了關於買方（本公司全資附屬公司，為收購目的而建立)建議從BP附屬公司收購油氣業務的收購協議，而油氣業務包括BP在巴基斯坦的所有上游石油和天然氣業務（但剔除BP擬放棄且并不構成收購事項一部分的四個海上區塊）。

A. 收購事項的背景、原因及利益

本公司主要從事石油和天然氣的上游業務，包括勘探、開發和生產原油和天然氣、以及提供油田配套服務方面的專利技術。本公司一貫以來的策略是尋求適當的并購機會，銳意提高股東價值。

巴基斯坦是世界第六大人口大國，僅次於巴西，估計有1.7億人，占地超過80萬平方公里。它是一個能源缺乏的國家，根據巴基斯坦規劃委員會編制的中期發展框架，巴基斯坦在未來十年可能面臨日益短缺的能源。巴基斯坦具備高度發展的天然氣基礎設施，輸氣線路超過10,000公里，而配氣線路則達92,000公里。有關方面正在制訂計劃，在不久的將來把液化天然氣進口入巴基斯坦。巴基斯坦大部分的原油均為進口。

本公司看準BP的巴基斯坦業務，藉其高質量員工隊伍和資產、其領先的市場地位，并獲得良好而平衡的生產、開發和勘探機會。

油氣業務包括巴基斯坦信德省的石油和天然氣權益，包括開采權益：(i) 在五項伯丁特許經營權及兩項米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權介乎51%至100%的權益，陸上占地面積約5,433平方公里，目前正從該處生產石油和天然氣；(ii)在兩項迪格里及南桑加爾特許經營權介乎75%至100%的權益，陸上占地面積約5,000平方公里，現正處於勘探階段；及(iii)在四項產品分成協定介乎50%至80%的權益，海上面積占地約23,025平方公里，海域的水深介乎400米到2800米，距巴基斯坦約200公里至300公里的印度河盆地。在所有的特許經營權中，BP是作業者并擁有龐大的開采權益（至少50%）。

油氣業務所經營的特許經營權的其他開采權益擁有人包括Oil and GasDevelopment Company Limited 及 Government Holdings (Private) Limited（由巴基斯坦政府擁有），以及BowEnergy Resources (Pakistan) SRL 和 Zaver PetroleumCorporation Limited（由私人擁有）。據董事所深知、確悉及所信，所有這些開采權益擁有人皆為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

油氣業務包括120個生產原油和天然氣的油井，截至二零一零年十月十六日，平均凈產量（屬於賣方的）為每天36,500桶油當量。產量包括每天163.8mmcf的天然氣（77%）、每天7,900桶的原油（22%）和每天400桶的液態天然氣（1%）。根據DeGolyer and MacNaughton Canada Limited（遵照上市規則第18章的規定為獨立合資格人士)按照石油資源管理制度編撰的一份初步報告，賣方就油業業務於探明及可能儲量中擁有的總開采權益份額約為79.0 mmboe（截至二零一零年七月三十一日）。

收購事項倘若得以完成，將提升本公司作為國際能源公司的定位，并為本公司提供現有的生產和現金流量，以及獲得由全球石油和天然氣公司培訓的員工。

B. 油氣業務和業務資產

油氣業務的背景

下圖顯示賣方特許經營權的位置：（圖略）

BP與前擁有人（Union Texas Petroleum Holdings, Inc 和Atlantic Richfield Company）自一九七七年以來一直經營伯丁特許經營權。伯丁特許經營權自超過113個石油和天然氣油井生產（截至二零一零年十月十六日）。除了賣方，在伯丁特許經營權擁有開采權益的其他各方包括Oil & Gas Development CompanyLimited 及Government Holdings (Private) Limited。伯丁特許經營權的總面積約2,301平方公里，涉及41項石油開采、開發和生產租約。

BP在二零零九年從Orient Petroleum International Inc.收購米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權。米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權有七個生產石油和天然氣的油井（截至二零一零年十月十六日）。正在進行而迄今已完成的三維地震工程（迄今完成620平方公里）已證明勘探的上升潛力，因此進一步的勘探鉆井定於二零一一年或二零一二年動工。擁有開采權益的其他各方包括Government Holdings (Private) Limited、BowEnergy Resources (Pakistan) SRL及Zaver Petroleum Corporation Limited。米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權的總面積約3,132平方公里，而8項開發和生產租約已按照特許經營權發出。

迪格里及南桑加爾特許經營權在二零一零年初被BP收購，它與伯丁特許經營權所涵蓋的地區具有類似的地質。廣泛的三維地震活動計劃於二零一一年進行，而鉆探則定於隨後展開。迪格里及南桑加爾特許經營權的總面積約5,000平方公里，迄今尚未按照特許經營權發出開發和生產租約。

BP根據與巴基斯坦政府、Oil & Gas Development Company Limited 及GovernmentHoldings (Private) Limited簽訂的產品分成協定在四個海上區塊（S、U、V和W）中持有開采權益，占地總英畝面積為23,025平方公里，海域的水深介乎400米到2,800米，距巴基斯坦海岸約200 至300公里的印度河盆地（世界上最大的第三紀沉積體系）。BP已對海上區塊進行了技術評估，并獲得11,000公里的二維地震資料和2,500平方公里的全三維地震資料。

權益

在巴基斯坦，石油和天然資源部有權制定石油勘探和生產的規則和政策。特許經營權一般給予特許經營權擁有人（或開采權益持有人）若干有關地區并須受制於有關特許經營權協議的勘探和開采權。當特許經營權被授予，有關人士與巴基斯坦政府之間會簽訂一項特許經營權協議（就陸上地區而言）或產品分成協定（就海上地區而言）。根據這些協議，開采權益持有人亦獲授予於特許經營權所涵蓋地區進行勘探的權利，而作為授予特許經營權的代價，并同意進行最低數量的勘探工作（通常稱為工作方案）。當作出一個商業發現時，會就該發現所在地區發出一項開發和生產租賃，以允許該發現所在地區的開發和開采。

在特許經營權下的勘探期結束時，石油開采或開發和生產租約并未涵蓋的地區會交回給政府，使開采權益擁有人只對租賃所涉地區具有權利。下表列出賣方在特許經營權下的開采權益：（表略）

根據石油特許經營權協議和產品分成協定，每個開采權益擁有人會按比例支付其就有關特許經營權協議或產品分成協定所涵蓋地區的開發和生產活動分占的開發和經營成本，并在扣除按比例應付予巴基斯坦政府的任何礦區使用費，或與巴基斯坦政府分成的產品後，有權按比例獲得從該地區生產的石油和天然氣。

五項伯丁特許經營權的勘探期已屆滿。米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權協議規定的初步勘探期為三年，其後最多設三個可選而為期一年的續約期。迪格里及南桑加爾特許經營權協議規定的勘探期初步為期五年，其後最多設兩個可選而為期一年的續約期。海上產品分成協定規定的勘探期初步為期五年，其後最多設兩個為期兩年的續約期。為了有資格申請續展期限，開采權益擁有人必須已於目前年期內完成所需要的工作方案，其中可能包括完成地震工作、探井或指定數量的工作單位（計量為開采權益持有人就指定用途而言將予作出的投資額）或結合上述情況，并已以書面形式向巴基斯坦政府要求每次續約。倘若開采權益持有人并無在規定期限內完成開采費用，他們可以選擇放棄其在特許經營權協議或產品分成協定下的勘探權或就有關協議內已承諾而尚未完成的每工作單位支付10,000美元。

雖然米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權、迪格里及南桑加爾特許經營權和海上產品分成協定規定了初步勘探期和續約期的固定期限，但有關方面經常會要求延期，而以過去的經驗，倘若開采權益擁有人可證明有關延期為合理的情況下，該延期會被批準。（在若干情況下，但并非所有的情況下，開采權益擁有人可以在其延期要求中提出修改工作方案，以更加緊密地調整所需的工作方案，使工作程序就已經被確認的勘探成果而言最適合於特許經營權所覆蓋的地區。）

下表顯示每項特許經營權或產品分成協定的勘探期的屆滿日期，以及每項特許經營權或產品分成協定的最低開采費用。（表略）

最低開采費用不會在交割時支付予賣方，及將不會構成收購協議項下應付代價之一部分。其反映油氣業務將就有關特許經營權作出之最低投資額。本公司預期油氣業務之開采費用將透過油氣業務之經營現金流撥付。

特許經營權之財務條款

除授權勘探特許經營權所涉及之指定區域及訂明最低開采費用外，石油特許經營權協議或（視情況而定）產品分成協定亦規定於授出特許經營權時就商業發現適用之財政及稅務體制。

自於一九七七年開始勘探起，已有針對不同特許經營權之若干規則及政策。原油及天然氣之價格依據不同規則及政策變動，并視乎特許經營權協議之訂立年份及購買原油及天然氣的產地。

陸上產出之原油及天然氣均須支付井口價值12.5%之礦區使用費。而就海上產品應付之礦區使用費則由零開始逐步增加至72個月之後之12.5% 。其他財政條款包括伯丁特許經營權及米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權稅率50%、迪格里及南桑加爾特許經營權稅率40%及海上區域、額外溢利稅（占會計溢利5%之員工溢利參與基金及占應課稅收入2%之員工福利基金）及年產量花紅之稅率。迪格里及南桑加爾特許經營權及海上區域之若干石油銷售亦須徵收暴利徵費。

海上財政體制可將收入總額85%用於成本回收，并可100%收回（包括礦區使用費付款）。扣除成本回收後余下之油氣由開采權益擁有人與政府按浮動計算基準分成。

基建設施

伯丁特許經營權包括維持基建設施及設備，其亦為收購事項之一部分。設施之天然氣處理能力超過382 mmscf/d天然氣及30 mbbl/d原油。汽油由五個交割點（Mazari, Tangri, Golarchi, Turk and Bukhari）輸送至Sui Southern Gas PipelinesLimited 之18英寸干線。

米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權包括維持基建設施及設備，其亦為收購事項之一部分。設施之汽油處理容量超過145 mmscf/d天然氣及5 mbbl/d 原油。汽油由Naimat 及Kausar輸送至與Sui Southern Gas Pipelines Limited 之16英寸干線連接之交割點。

主要重大合約

油氣業務之所有原油及天然氣產量乃根據一系列原油及天然氣銷售協議出售，該等協議載有原油及天然氣行業慣常之提名及交割條款。該等合約將於交割時轉讓予買方。

石油之價格取決於石油生產之特許經營權以及相關開發及生產租約發出之日期。於二零一零年首六個月，約55%之石油產量按當前國際價格出售，而余下之45%則按當前國際價格平均折讓15%出售，錄得實際售價為67.63美元。

天然氣之價格亦取決於天然氣生產之特許經營權及相關石油開采或天然氣開發及生產租約發出之日期，惟一般按Btu（英熱單位）液態油當量價格之折讓厘定。於二零一零年首六個月，售出汽油錄得之平均價格為2.75 美元╱mmbtu。

雇員

油氣業務，即BP於巴基斯坦之上游油氣業務，已作為獨立經營單位經營，該單位之巴基斯坦雇員提供經營油氣業務所需之全部管理及技術專才。

買方將主動提出聘用巴基斯坦油氣業務之全部管理層及雇員（總數約為560名雇員，包括目前受聘為賣方之主要業務及功能部門（包括「財政」、「規管事宜」、「法律」、「資訊科技業務資料」、「土地管理服務」、「保健、安全及環境」、「人力資源」及「規劃執行及監控」）之經理（或油氣業務行政總裁）、現場技術人員以及雇員及管理層。保留有關雇員將為買方提供成功經營油氣業務之管理及技術資源。大部分員工乃巴基斯坦籍人士，彼等均已接受BP之全面職業訓練。有關雇員之平均服務期為11 年，大約30%之員工由技術或業務支援人員組成，而余下之70%則為現場人員。

其他相關資產

除若干與經營業務相關之物業（包括土地、租賃物業、設備及一條抽氣管）外，收購協議項下應付之代價包括存貨（即於生效日期生產及貯存之石油）及賣方之物料盤存、設備及備用零件，以上兩者於二零一零年六月尾之賬面值為44,000,000美元（或341,000,000港元）。業務資產亦包括基布羅特許經營權之范圍內設於Naimat Basal天然氣加工設施之一間獨立液化石油氣加工廠。加工廠的產出能力為每日60,000 噸。

負債

此外，買方將承擔賣方有關油氣業務之所有負債。有關負債主要包括貿易應收款項、有關雇員福利計劃之負債以及於石油特許經營權協議及產品分成協定項下之責任。於生效日期，該等負債總金額已計入營運資金調整，并將自基價中扣除。石油特許經營權協議及產品分成協定授予巴基斯坦政府權利可要求開采權益擁有人（為公司集團成員）之責任由開采權益擁有人之最終母公司或其他具備財政能力之集團成員作出擔保。賣方現時之責任由賣方之母公司（即BP America Production Company、BP Exploration OperatingCompany Limited 及BP America Inc）作出擔保。於交割時，有關擔保將由本公司所作出之擔保替代，據此，本公司將擔保買方履行其於石油特許經營權協議及產品分成協定項下之責任。

財務概覽

按照國際財務報告準則編制之油氣業務截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年九月三十日止九個月之未經審核財務報表顯示，於截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日止財政年度及截至二零一零年九月三十日止九個月，油氣業務應占凈溢利（除稅及特殊項目前以及除稅及特殊項目後）如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　 除稅及　　　　　　　除稅及　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　 特殊項目前之　　　　特殊項目後之　　　　
財政期間　　　　　　　　　　　　　　　　凈溢利（虧損）　　　凈溢利（虧損）　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　（百萬美元）　　　　（百萬美元）　　　　
截至二零零八年十二月三十一日止年度　　　217.0　　　　　　 135.9　　　　　　　
截至二零零九年十二月三十一日止年度　　　117.0　　　　　　 105.6　　　　　　　
截至二零一零年九月三十日止九個月　　　　142.0　　　　　　 55.7　　　　　　　　

於二零一零年九月三十日，油氣業務之未經審核凈資產為564,200,000美元（約4,372,600,000港元）。

C. 收購協議

於二零一零年十二月十四日，本公司與賣方訂立收購協議，據此，本公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售油氣業務（包括業務資產）。

訂約方

購買方

買方

買方為本公司為持有油氣業務而成立之全資附屬公司。本集團目前主要從事上游石油及天然氣業務，包括原油及天然氣之開采、開發、生產，及為油田提供專利技術服務。

賣方

BP Pakistan Exploration and Production, Inc.

BP Pakistan (Badin) Inc.

BP Exploration (Alpha) Limited

賣方為BP（一間國際油氣公司，於倫敦證券交易所及紐約證券交易所上市）之附屬公司，主要從事油氣開采及生產業務。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及賣方之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

所購資產

根據收購協議，買方將收購截至交割日期賣方在巴基斯坦經營的全部上游油氣業務，但受限於下文所述之任何優先購買權。假設并無任何下文所述之優先購買權被行使，將予收購之業務資產包括：

. 於根據七份陸上石油特許經營權協議發出之49份石油開采及油氣開發與生產租約，及根據四份陸上石油特許經營權協議及四份海上產品分成協定發出之油氣勘探權，介乎100%至50%之開采權益；

. 賣方在油氣業務所用之全部實體及個人財產及設備中之開采權益；

. 賣方有關油氣業務之所有承包權利，包括與提供服務予油氣業務之第三方訂立之油氣銷售及運輸協議、鉆井合同及其他協議；及

. 賣方對油氣業務之所有重要相關資料擁有之權利。

業務資產所未包括者，為BP進行地震及其他地質╱地球物理數據分析所使用之若干專利軟件，以及BP就油氣業務非專屬地使用之若干第三方會計及其他數據處理軟件。買方相信，可隨時從第三方服務供應商取得質量相若或更好之替代軟件，及彼能夠於交割後很快取得所需的軟件功能，而所付出成本不會對油氣業務有任何負面影響。BP同意按象徵式收費為油氣業務提供作業設施（包括軟件及業務系統），直至買方於交割後已妥為準備承擔此等業務為止。此外，BP同意允許買方在交割後徵用其地震及地質╱地球物理人員，包括使用評估軟件，為期一年。

作為收購事項其中一項安排，買方將為賣方全體人手提供職位，包括認可彼等過往替賣方服務。賣方同意，為促成買方的雇用及挽留程序，賣方確認在交割後一年內不會雇用任何該等員工。

按金

按金100,000,000美元（約775,000,000港元）由買方於簽立收購協議後支付。倘無發生交割而收購協議由於買方直接違反或并無履行其收購協議項下之責任（包括未能於股東特別大會上取得股東批準）而終止，則全部按金將被沒收。倘交割由於買方直接違反或并無履行其收購協議項下之責任以外之原因而沒有發生，則按金將退還予買方。倘有進行交割，則按金將於交割時應用於抵銷買方之應付代價。

生效日期及於生效日期之代價

假設進行交割，生效日期將為二零一一年一月一日，自當日起，業務盈虧將由買方承擔。於生效日期，收購事項之代價包括基價（假設并無行使優先購買權）775,000,000美元（或6,006,250,000港元），其將作出以下調整：

. 作為營運資金調整，基價將根據生效日期之應收賬款及應付賬款及其他營運資金項目（不包括現金及現金等值項目、賣方之原油、天然氣及液態天然氣庫存，以及賣方庫存之供應品及設備及後備零件）向上或向下調整；

. 作為中期調整，基價將根據中期期間業務任何虧損凈額（將由買方出資）向上調整，及根據業務任何溢利凈額（將由買方收取）向下調整；

. 倘營運資金調整及中期調整之總額為負數，基價將按相等於中期營運資金總額年利率2.5厘之應付利息及中期期間之中期調整之數額向下調整，而倘營運資金調整及中期調整之總額為正數，基價將按相等於中期營運資金總額年利率2.5厘之應付利息及中期期間之中期調整之數額向上調整；及

. 基價將按相等於中期基價與按金之差額年利率5厘之應付利息之數額向上調整。

基價調整總額將於緊接交割前作出估計，而交割時之應付代價總額將以該估計作基準。最後代價將於交割後180日內厘定，而於交割時之已付代價將根據最後決定作出調整。本公司將於適當時候及情況下，在交割完成後作出對基價一切調整後厘定最後代價時作進一步公布，以符合上市規則。

根據簽立收購協議時買方可取得之資料及業務之過往盈利能力，并假設於交割進行時并無行使優先購買權，買方預期基價調整將因業務於中期期間賺取之溢利而導致買方於交割時應付代價總額減少至低於基價之數額。

收購事項之代價乃參考以下各項後厘定：(i)買方與賣方經參考於二零一一年一月一日（即生效日期）之開采權益初步估值約870,000,000美元（約6,742,000,000港元），該估值由獨立合資格估值師DeGolyer and MacNaughton Canada Limited根據石油資源管理制度作出，以符合上市規則第18章之規定。最後估值及估值報告於將寄發予股東之通函內披露；及(ii)上文本節所載之調整。業務之主要價值為開采權益。補充業務資產價值相對較小。

於生效日期之代價將由本公司以現金悉數支付。本公司自二零一零年十月中起一直與兩間金融機構磋商，內容有關合共最多790,000,000美元之貸款安排，以為收購事項提供資金。該等安排為初步融資承擔，須待（其中包括）完成盡職審查，并經彼等之信貸委員會審批及妥善完成準備貸款文件後，方可作實。本公司計劃於交割時動用約675,000,000美元（即基價775,000,000美元及已付按金100,000,000美元之差額）。余下融資將於交割後用作所需營運資金。董事亦可能考慮股本籌資，作為本集團持續財務管理之一部份，包括（特別是）本集團負債比率及償還債務成本、本集團股本基礎以及發展中業務之需求。本公司一直與配售代理討論向機構、企業及個別獨立第三方投資者作出配售，惟本公司并無就有關配售訂立協議。董事相信，於本公布刊發後檢討股份市況，符合本公司及股東整體利益。本公司并無計劃進行任何股份配售，令本公司控制權出現變動。倘該項配售最終落實，本公司將根據上市規則於適當時候及情況下另作公布。由於該項配售不一定會進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

優先購買權

「B.油氣業務及業務資產－權益」一節所指各份特許經營權協議（其中賣方持有少於100%開采權益）項下之開采權益及各份產品分成協定之開采權益轉讓，受限於該等特許經營權項下其他開采權益持有人所持有可根據收購協議擬定之相同條款購買開采權益之優先購買權。倘一項開采權益之優先購買權獲行使，該開采權益及有關設備及其他財產將自收購事項中剔除，而總基價將減去買方分配予該開采權益之價值。本公司仍有責任購買并無優先購買權或優先購買權并無獲行使之任何開采權益。

買方所賦予現正投入生產的特許經營權項下開采權益之價值，主要根據油氣儲量之價值，即買方相信根據上述獨立合資格估值師之初步估值報告，其可根據特許經營權生產。倘為現時并無生產之特許經營權或產品分成協定，分配價值即買方對已確認勘采前照及持續進行該等勘采活動之權利之最佳估計。

倘全部優先購買權獲行使，基價將減少約57%。優先購買權持有人將須向買方支付彼等持有之優先購買權之開采權益獲分配之基價。

并無公司擁有與BP或本公司有關之優先購買權。

先決條件

賣方有責任繼續交易直至交割為止，惟此責任取決於開采權益未發現任何實質損壞，而其價值經買方推斷或同意為超逾基價的22.5%。

買方有責任繼續交易直至交割為止，惟此責任取決於本公司股東已在股東特別大會上批準依據收購協議擬進行之交易。

每名訂約方繼續交易直至交割為止的責任亦取決於若干條件，當中包括但不限於：

(i) 巴基斯坦政府的主管當局批準開采權益轉讓予買方，及收取任何其他相關之政府同意書，包括巴基斯坦競爭委員會的同意書；及

(ii) 收購協議并無遭受嚴重違反，而另一方給予之保證亦無遭到違反。

交割

除非訂約各方議定另一個時間，否則，交割之日將為交割之全部先決條件已達成或獲得豁免之歷月最後一個營業日，惟倘若最後達致或獲豁免之條件，是在某月最後五個營業日內達致或豁免的，則交割之日將為該條件已達成或獲得豁免以後第十個營業日。

如交割之條件在簽訂收購協議後一年內仍未達成或獲得豁免，收購協議將自動終止。

母公司擔保

BP Pakistan Exploration and Production, Inc.及BP Pakistan (Badin) Inc.就其各自給予之保證之責任，會由BP America Production Company擔保。

買方於收購協議項下之責任，會由本公司擔保。

買方就員工之責任

根據收購協議，買方須按相同條款及條件（包括報酬及福利）雇用賣方屬下全體巴基斯坦員工，猶如該等員工身為賣方的雇員所享有者。惟買方毋須給予其無法合理提供的福利（例如以BP發行證券形式支付的報酬），但須以相等價值之福利作為替代。買方同意不會在交割後一年之期間內解雇任何員工，嚴重失職者除外。

由於交割取決於能否達成本公布概述的多項先決條件，因此收購事項未必一定會完成。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

D. 上市規則之涵義

根據上市規則，收購事項構成非常重大收購事項，需要股東於股東特別大會上以投票表決方式批準。據董事作出所有合理查詢後所盡悉、全知及確信，沒有股東須就批準收購事項及據此擬進行之交易的有關決議案放棄投票。

He Fu International Limited、United Petroleum & Natural Gas Holdings Limited 及United Energy Holdings Limited均由本公司主席張宏偉先生全資擁有，於收購協議日期合共持有8,701,240,115股股份（占本公司投票權68.1%），張宏偉先生已承諾投票贊成批準收購事項及據此擬進行之交易之決議案。

股東特別大會將予舉行，以供股東考慮及酌情批準收購事項及據此擬進行之交易。一份通函預期將在切實可行情況下盡早寄發予股東，當中載有（其中包括）收購事項的更多詳情、收購協議、召開股東特別大會之通告，以及遵照上市規則第十八章之規定載入的合資格人員報告及關於開采權益於二零一一年一月一日（即生效日期）之估值報告。由於需要較長時間編制財務資料以及合資格人士報告及估值報告，以供收錄於該股東通函內，其預計寄發日期將為二零一一年二月二十一日或之前。

E. 釋義

以下本公布所用詞匯具有其右側所載之涵義：

「收購事項」指根據收購協議收購油氣業務

「收購協議」指賣方與買方就油氣業務訂立之買賣協議

「伯丁特許經營權」指巴基斯坦政府授出之巴基斯坦信德省伯丁地區之石油特許經營權，就賣方而言，包括第一份伯丁石油特許經營權協議、第二份伯丁石油特許經營權協議、經修訂第二份伯丁石油特許經營權協議、第三份伯丁石油特許經營權協議及梅赫蘭石油特許經營權協議，更多詳情載於「B.油氣業務及業務資產－權益」一節

「基價」指775,000,000美元（約6,006,250,000港元），即收購事項的初始價格，可根據本公布所述作出調整

「BP」指BP p.l.c.，或倘文義需要，指與BP p.l.c. 有關連之一組公司（包括賣方）

「油氣業務」指於交割時，由賣方於巴基斯坦經營的上游石油及液化石油氣業務，包括業務資產

「業務資產」指於交割時，油氣業務專屬的賣方的全部相關物業、承擔、權利及資產，將由本公司根據收購協議收購

「營業日」指香港及倫敦的銀行通常開門營業的日子（星期六、星期日或英格蘭、威爾士及香港的公共假期除外）

「買方」指金貿集團有限公司，本公司之全資附屬公司

「交割」指根據收購協議，完成買賣油氣業務及業務資產

「本公司」指聯合能源集團有限公司，於開曼群島注冊成立及於百慕達存續之有限公司，股份在聯交所上市

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「迪格里及南桑加爾特許經營權」指由巴基斯坦政府授出之巴基斯坦信德省迪格里及南桑加爾地區石油特許經營權，就賣方而言，包括迪格里石油特許經營權協議及桑加爾石油特許經營權協議，更多詳情載於「B.油氣業務及業務資產－權益」一節

「生效日期」指二零一一年一月一日

「過渡期」指自生效日期起至交割止期間

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「米爾布爾哈斯及基布羅特許經營權」指由巴基斯坦政府授出之巴基斯坦信德省米爾布爾哈斯及基布羅地區之石油特許經營權，就賣方而言，包括基布羅石油特許經營權協議及米爾布爾哈斯石油特許經營權協議，更多詳情載於「B.油氣業務及業務資產-開采權益」一節

「賣方」指BP Pakistan Exploration and Production, Inc.、BP Pakistan (Badin) Inc. 及BP Exploration(Alpha) Limited，均為BP之附屬公司

「股東特別大會」指本公司就批準收購事項及據此擬進行的交易召開的股東特別大會

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「開采權益」指開發及生產碳氫化合物的權利，費用由權益擁有人承擔。開采權益乃與礦區使用權益不同，礦區使用權益指收取所生產若干百分比的油氣權益，但毋須支付開發成本

F. 術語表

以下本公布所用技術詞匯具有右側所載之涵義：

「凝析油」指液化石油，不包括原油及液化石油氣，對氣態╱氣體凝析油儲量產生的天然氣進行加工處理或分離時，於表層產生

「原油」指液化石油，不包括凝析油及液化石油氣，對經提煉前但已提取水份及異物後處於天然狀態的液化儲量進行分離時於表面產生

「公里」指公里

「平方公里」指平方公里

「液化石油氣」指通過壓縮、提取或其他加工方法從天然氣中分離出的混合物，混合了丙烷及丁烷

「mbbl/d」指日產千桶石油

「mmbtu」指百萬英熱單位

「mmcf」指百萬立方尺

「mmboe」指百萬桶油當量

「mmscf/d」指每日百萬標準立方尺

「天然氣」指所有碳氫化合物，在標準大氣壓力及溫度條件下，處於氣體狀態下，包括與該等氣態烴氣有關及一起生產之非烴氣氣體

「石油資源管理制度」指石油資源管理制度，由美國石油工程師協會、美國石油地質師學會、世界石油理事會及石油估值工程師學會於二零零七年三月刊發，經不時修訂

「地震數據」指有關自然或人為產生的地球震動的詳細資料（有如地球物理勘探所示）

本公布所載之美元兌港元，乃按1 美元兌7.75 港元之比率換算。上述匯率僅供說明用途，不應被當作有關貨幣可實際按上述匯率兌換為港元。

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