中國大冶有色金屬關連交易建設礦井

董事會宣布，於二零一零年十月十五日（交易時段後），新疆匯祥（本公司附屬公司）與湖北鑫力訂立該協議，內容有關由湖北鑫力為新疆匯祥建設斜井及直井。

由於湖北鑫力為大冶有色（本公司主要股東）之間接附屬公司，故屬本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，該交易構成本公司一項關連交易。根據該協議之合約價值，各適用百分比率均低於5%，因此，該交易須遵守申報及公布規定，但獲豁免遵守根據上市規則第14A.32(1)條之獨立股東批準規定。

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緒言

董事會宣布，於二零一零年十月十五日（交易時段後），新疆匯祥（本公司附屬公司）與湖北鑫力訂立該協議，內容有關由湖北鑫力為新疆匯祥建設斜井及直井。

該協議概要：

該協議日期： 二零一零年十月十五日

該協議訂約方： 新疆匯祥及湖北鑫力

主要事項： 根據該協議，湖北鑫力將為新疆匯祥位於新疆烏恰縣之銅礦建設及安裝斜井及直井。

代價： 作為湖北鑫力提供建設服務之代價，新疆匯祥須向湖北鑫力支付合約款項人民幣26,510,000元（相等於30,486,500港元）。

代價基準： 代價乃根據新疆匯祥進行之公開招標而厘定。

進行關連交易之理由

新疆匯祥及湖北鑫力乃於各自之日常業務過程中訂立該協議。新疆匯祥現正於新疆烏恰縣勘探銅礦，并需要於銅礦內建設及安裝斜井及直井之專業服務。湖北鑫力從事之業務包括采礦工程，并擁有建設及安裝斜井及直井以供采礦之用的專業知識。湖北鑫力為新疆匯祥就建設及安裝工程進行之公開招標之中標者。

董事（包括獨立非執行董事）認為：

(a) 該協議乃按公平合理之一般商業條款（按公平基準厘定）訂立，且符合本公司及股東之整體利益；

(b) 該協議之合約價值屬公平合理；及

(c) 該交易將於本集團日常及一般業務過程中進行。

有關本公司、新疆匯祥及湖北鑫力之資料

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事證券買賣及投資，以及天然資源投資及開發。

新疆匯祥之主要業務為銅礦開采及實地選礦，以及加工及銷售礦產品。

湖北鑫力為於中國注冊成立之有限責任公司，其主要業務為采礦工程、樓宇建造、隧道工程、電機設施安裝、起卸設施安裝、電機設施維修、建造金屬構筑物并出租機械。

湖北鑫力為本公司主要股東大冶有色之間接附屬公司，而大冶有色則透過其全資附屬公司中時發展有限公司擁有本公司於本公布日期已發行股本約20.80%。

上市規則之涵義

由於湖北鑫力為大冶有色（本公司主要股東）之間接附屬公司，故屬本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，該交易構成本公司一項關連交易。根據該協議之合約價值，各適用百分比率均低於5%，因此，該交易須遵守申報及公布規定，但獲豁免遵守根據上市規則第14A.32(1)條之獨立股東批準規定。

由於概無董事於該交易中擁有重大利益，故并無董事放棄就批準該協議及該交易之董事會決議案投票。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下文所載之涵義：

「該協議」指就湖北鑫力為新疆匯祥建設斜井及直井而於二零一零年十月十五日訂立之協議

「聯系人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指中國大冶有色金屬礦業有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「大冶有色」指湖北大冶有色金屬公司，一間於中國注冊成立之公司，為本公司之主要股東，透過其全資附屬公司中時發展有限公司擁有本公司已發行股本約20.80%

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「湖北鑫力」指湖北鑫力井巷有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「該交易」指由根據該協議擬進行之交易構成之關連交易

「新疆匯祥」指新疆匯祥永金礦業有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任中外合資合營公司，為本公司之附屬公司

「%」指百分比

就本公布而言，除另有所指外，貨幣乃以人民幣1.00元兌1.15港元之匯率進行換算（如適用）。有關匯率僅作說明用途，并不表示任何港元或人民幣金額已經、應可或可以按該匯率或任何其他匯率換算或可作換算。

本公布英文版本中若干中文名稱或詞匯之英文翻譯僅供參考之用，并非有關中文名稱或詞匯之正式英文翻譯。

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