金鷹商貿集團(1)須予披露及關連交易:收購徐州金浩全部股權(2)持續關連交易:有關額外仙林零售面積的租賃

於二零一零年十一月十日，本公司的間接全資附屬公司徐州金鷹與仙林金鷹置業及南京建鄴就收購徐州金浩全部股權訂立股權轉讓協議。

於二零一零年十一月十日，本公司的間接全資附屬公司仙林金鷹購物與仙林金鷹置業就租賃額外仙林零售面積訂立租賃協議。

鑒於按合并基準計算的金鷹三期物業及徐州金浩的資產價值總額占本集團於二零一零年六月三十日總資產超過5%但少於25%，且仙林金鷹置業及南京建鄴為本公司的關連人士，故訂立股權轉讓協議構成一項本公司的須予披露及關連交易，應遵循上市規則第14及第14A章有關申報、公布及獨立股東批準的規定。訂立租賃協議構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮并酌情批準股權轉讓協議、租賃協議及其項下擬進行的交易。本公司將根據上市規則的規定於二零一零年十二月六日或之前刊發及向股東寄發通函。

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於二零一零年十一月十日訂立的股權轉讓協議

訂約方

賣方： 南京仙林金鷹置業有限公司及南京建鄴金鷹置業有限公司，均為GEICO的間接全資附屬公司

買方： 徐州金鷹國際實業有限公司，本公司的間接全資附屬公司

GEICO（透過其全資附屬公司之一金鷹國際零售集團有限公司）現間接持有本公司全部已發行股本約68.15%，因此為本公司的控股股東，而GEICO由The 2004 RVJDFamily Trust（王先生的家族信托）全資擁有。

仙林金鷹置業及南京建鄴由GEICO間接全資擁有，故根據上市規則第14A章為GEICO的聯系人及本公司的關連人士。因此，訂立股權轉讓協議構成本公司的一項關連交易。

本集團根據股權轉讓協議將予收購的資產

根據股權轉讓協議，本集團將予收購的資產為徐州金浩的全部股權。徐州金浩為徐州物業（即徐州店7樓，建筑面積約為8,668.44平方米）的法定及實益擁有人。除上述者外，徐州金浩并無任何其他重大資產或業務。

徐州金浩於二零一零年六月十七日分立自金鷹國際集團的另一家全資附屬公司，經過一系列集團重組後，由仙林金鷹置業及南京建鄴分別擁有45%及55%。而徐州物業亦分立自上述金鷹國際集團的全資附屬公司，并成為徐州金浩的資產。分立時：

(a) 徐州金浩的資產凈值為人民幣10,000,000元（相當於約11,631,000港元）；

(b) 徐州物業（為徐州金浩的唯一資產）的賬面值為人民幣55,180,000元（相當於約64,178,000港元）；

(c) 徐州金浩有來自其中間控股公司金鷹國際集團的一筆貸款，數額為人民幣45,180,000元（相當於約52,547,000港元）。除上述者外，於本公布日期，徐州金浩并無其他債務；及

(d) 徐州金浩自其於二零一零年六月十七日成立以來概無產生任何溢利或虧損。

根據評估師的評估報告，徐州物業於二零一零年九月三十日的市值（按評估師的定義指物業經適當推銷後，由自愿買家及自愿賣家在知情、審慎及不受脅迫的情況下，於估值日以公平交易達成物業易手的估計金額）為人民幣102,000,000元（相當於約118,632,000港元）。該評估報告將根據上市規則第5.03及14A.59(6)條於本公司的通函內披露。

董事確認，本集團於日後出售徐州金浩全部股權不受限制。

代價

經協議收購代價：

(1) 由仙林金鷹置業持有的徐州金浩45%股權的代價為人民幣20,169,000（相當於約23,458,000港元）；及

(2) 由南京建鄴持有的徐州金浩55%股權的代價為人民幣24,651,000（相當於約28,671,000港元），

應於股權轉讓協議生效之日後五個營業日內支付。

根據徐州金浩於二零一零年九月三十日的未經審核管理賬目，金鷹國際集團已向徐州金浩提供股東貸款人民幣45,180,000元（相當於約52,547,000港元）（「股東貸款」）。徐州金鷹應於在有關中國政府部門辦理徐州金浩的工商登記變更後五個營業日內，向金鷹國際集團支付相等於股東貸款的款項，以承擔該項股東貸款。

收購徐州金浩全部股權的代價乃經公平磋商并參考(i）股東貸款金額及(ii)經評估師就徐州物業於二零一零年九月三十日評定的市值後達成。

代價將以本集團的內部資源支付。

董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮本公司獨立財務顧問的推薦建議後才表達意見）認為，股權轉讓協議條款屬正常商業條款，為公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

先決條件

買賣徐州金浩的全部股權以本公司已遵守及取得根據上市規則所需的所有規定及批準（包括但不限於獨立股東的批準）為先決條件。

完成

完成將於先決條件獲達成之日後首個營業日進行。

仙林金鷹置業與南京建鄴已各自承諾會在股權轉讓協議生效當日後七個營業日內，協助徐州金鷹在有關中國政府部門辦理徐州金浩的工商登記變更。

完成後，徐州金浩將成為本公司的間接全資附屬公司，其自收購完成後的業績將完全并入本集團的綜合財務報表。

收購徐州金浩全部股權的理由

徐州物業位於徐州店7樓，在徐州金鷹現時於徐州經營的百貨商店之樓上，該商店為一間六層的百貨商店，總建筑面積約51,266平方米。收購徐州金浩全部股權的目的在於擴大徐州店的經營面積。董事會認為，憑藉該收購，徐州店的市場主導地位將進一步得以鞏固，而徐州店的競爭力亦將進一步增強，因為較大的經營面積可使徐州店於當地市場推出更多樣化的產品。

於二零一零年十一月十日訂立的租賃協議

訂約方

出租人： 南京仙林金鷹置業有限公司，GEICO的間接全資附屬公司

承租人： 南京仙林金鷹購物中心有限公司，本公司的間接全資附屬公司鑒於仙林金鷹置業根據上市規則第14A章為本公司的關連人士，故訂立租賃協議構成本公司的一項持續關連交易。

根據租賃協議將予租賃的資產

根據租賃協議將予租賃的資產為額外仙林零售面積。仙林金鷹置業亦同意提供一個建筑面積不少於500平方米的地下配套室，供本集團免費使用。

額外仙林零售面積將於租賃協議生效之日後五個營業日內交付予仙林金鷹購物。

先決條件

租賃協議須待以下條件達成後，方為生效：

(a) 本公司已遵守及取得根據上市規則所需的所有規定及批準（包括但不限於獨立股東的批準）；及

(b) 仙林購物向中國有關政府部門取得根據租賃協議擬在額外仙林金鷹零售面積經營百貨商店所需的所有批準。

除上文所述者外，租賃協議并無其他先決條件。

租賃協議的年期

租賃協議的年期由額外仙林零售面積試營業之日（預計於二零一一年第一季）開始，至二零二九年十二月十七日結束。

代價及調整

經營額外仙林租賃面積的年銷售所得款項總額將與經營仙林金鷹購物中心的年銷售所得款項總額合計。根據仙林金鷹租賃協議，仙林金鷹購物就租賃仙林金鷹租賃面積而每年應向仙林金鷹置業支付的租金須相等於以下較高者：

(a) 以下數額的總和：

(i) 經營仙林金鷹租賃面積的年銷售所得款項總額（扣除相關增值稅）的5%；及

(ii) 分租仙林金鷹租賃面積單位的所得款項（扣除物業稅、營業稅及其他相關稅項）的50%；或

(b) 人民幣5,000,000元（相等於約5,815,000港元），

并須由仙林金鷹購物於每個季度結束後五個營業日內按季度支付。

租金將參考仙林金鷹購物的管理賬目計算。倘經審核賬目所示的銷售所得款項總額與仙林金鷹購物相關管理賬目不同，則須對租金作出調整，并從隨後季度的租金中加上／扣除相關金額。

租賃額外仙林零售面積的租金乃經公平協商，并參考現行市價及市場慣例後厘定。租金將以本集團的內部資源撥付。

董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將在考慮本公司的獨立財務顧問的推薦建議後方發表意見）認為，租賃協議的條款乃為正常商業條款，屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

租賃押金

仙林金鷹購物須於租賃協議生效之日後五個營業日內向仙林金鷹置業支付人民幣1,500,000元（相當於約1,745,000港元）（「租賃押金」），作為支付租賃協議項下租金的擔保。

仙林金鷹置業須於租賃協議屆滿後或租賃協議非因仙林金鷹購物違約而提早終止時，向仙林金鷹購物退還租賃押金。

倘租賃協議因仙林金鷹購物違約而提早終止，(i)仙林金鷹置業有權沒收全部租賃押金及(ii)仙林金鷹購物須向仙林金鷹置業支付罰金人民幣5,000,000元（相等於約5,815,000港元），而不影響仙林金鷹置業就任何其他補償作出申索的權利。

倘租賃協議因仙林金鷹置業違約而提早終止，仙林金鷹置業須向仙林金鷹購物支付(i)相等於租賃押金兩倍的款項及(ii)人民幣5,000,000元的罰金（相等於約5,815,000港元），而不影響仙林金鷹購物就任何其他補償作出申索的權利。

訂立租賃協議的理由

仙林金鷹租賃面積位處南京仙林新區的黃金地段。額外仙林零售面積毗鄰現由仙林金鷹購物在仙林經營的百貨商店（「仙林店」）。訂立租賃協議的宗旨是擴大仙林店的經營面積。董事會認為，訂立租賃協議將進一步提升仙林店的競爭力，原因是額外經營面積可讓仙林店於當地市場引進更多樣化的產品，這與本集團的業務發展策略一致。

截至二零一二年十二月三十一日止三個年度仙林金鷹租賃協議的建議年度上限總額截至二零一二年十二月三十一日止三個年度租賃仙林金鷹租賃面積的租金的預計年度上限總額如下：

截至下列日期止年度：

二零一零年十二月三十一日：　　　　　　 人民幣5,840,000元（相等於約6,792,000港元）
二零一一年十二月三十一日：　　　　　　 人民幣16,055,000元（相等於約18,673,000港元）
二零一二年十二月三十一日：　　　　　　 人民幣24,056,000元（相等於約27,979,000港元）

截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年，租賃協議（仙林金鷹購物中心）的年度上限已於本公司於二零零九年十一月十一日刊發的公布中披露，而截至二零一二年止兩個年度各年，仙林金鷹租賃協議的年度上限總額已計及根據租賃協議租賃的額外面積。

上述根據仙林金鷹租賃協議應付代價總額的年度上限，乃根據對經營仙林店及額外仙林零售面積（預計將於二零一一年第一季開始試營業）的銷售所得款項總額的合理估計，并參考現行市況後厘定。

租賃協議（仙林金鷹購物中心）項下租賃的開始日期為二零零九年十二月十八日。截至二零零九年十二月三十一日止年度，租賃協議（仙林金鷹購物中心）的適用年度上限為人民幣210,000元，并無超出截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限。

優先權

倘仙林金鷹置業於租賃協議年期內有意將額外仙林零售面積的所有權轉讓予任何第三方，其須向仙林金鷹購物發出書面通知（「出售通知」），而仙林金鷹購物有權優先按第三方提供的相同條款及條件購買額外仙林零售面積。仙林金鷹購物須於出售通知後三十日內，就是否會行使優先權以書面通知仙林金鷹置業。倘仙林金鷹購物未於上述期間內以書面通知仙林金鷹置業，則被視為已放棄優先權。

有關該等交易訂約方的資料

有關仙林金鷹置業的資料

仙林金鷹置業主要在中國從事物業發展及投資業務，為仙林金鷹天地（包括仙林金鷹購物中心及額外仙林零售面積）的法定及實益擁有人。

有關南京建鄴的資料

南京建鄴主要在中國從事物業發展及投資業務。

有關徐州金浩的資料

徐州金浩主要從事物業持有業務，并為徐州物業的法定及實益擁有人。徐州物業目前為空置物業，本集團擬利用其經營百貨商店，以擴大徐州店的經營面積。除持有徐州物業外，徐州金浩并無任何其他重大資產或業務。

有關本集團的資料

本公司為於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團的主要業務為在中國發展及經營高級時尚百貨連鎖店。

一般資料

根據上市規則第14.22條及第14A.25條，聯交所會將一系列全部於十二個月內完成或相關的交易／關連交易視作同一項交易合并計算。誠如本公司於二零零九年一月五日、二零零九年六月五日及二零零九年十一月十一日刊發的公布中所披露，本集團已訂立框架協議（金鷹三期）及若干租賃協議。就此而言：

(a) 框架協議（金鷹三期）及股權轉讓協議於計算百分比率（定義見上市規則）時應根據上市規則第14及14A章合并計算；及

(b) 根據上市規則第14A章，租賃協議（金鷹廣場一至六樓）、租賃協議（額外上海物業）、經修訂珠江租賃協議、租賃協議（漢中新城）、設施租賃協議、租貸協議（仙林金鷹購物中心）、新街口租賃協議及租賃協議於計算適用百分比率（定義見上市規則）時應合并計算。

除上文所述者外，本集團與GEICO及／或其任何關連人士於過往概無訂立任何須根據上市規則第14.22條及／或第14A.25條與股權轉讓協議及租賃協議合并計算的交易。

鑒於按合并基準計算的金鷹三期物業及徐州金浩的資產價值總額占本集團於二零一零年六月三十日總資產超過5%但少於25%，且仙林金鷹置業及南京建鄴為本公司的關連人士，故訂立股權轉讓協議構成一項本公司的須予披露及關連交易，應遵循上市規則第14章及14A章有關申報、公布及獨立股東批準的規定。

訂立租賃協議構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮并酌情批準股權轉讓協議、租賃協議及其項下擬進行的交易。本公司將於二零一零年十二月六日或之前根據上市規則刊發及向股東寄發通函（「通函」）。本公司不在刊發公布後十五個營業日（即聯交所開市進行證券買賣的日子）內向股東寄發通函乃因本公司及其專業團隊需更多時間預備有關資料及文件，以載於通函內。股權轉讓協議及租賃協議的詳情將於本公司根據上市規則第14A.45條就截至二零一零年十二月三十一日止財政年度刊發的年報及賬目內予以披露。

本公布所用詞匯

「額外仙林零售面積」指包括位於南京市棲霞區學海路1號的仙林金鷹天地3及5座的1樓及2樓，4及6座的1樓，總建筑面積約為14,556平方米

「經修訂珠江租賃協議」指南京珠江壹號實業有限公司與南京金鷹天地購物中心有限公司於二零零七年八月二十八日就珠江壹號廣場一至五樓訂立的租賃協議，經二零零八年六月四日訂立的補充協議及於二零零八年十二月二十九日訂立的第二份補充協議修訂及補充

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「經審核賬目」指由仙林金鷹置業與仙林金鷹購物接納的會計師事務所根據中國公認會計準則編制的仙林金鷹購物經審核賬目

「董事會」指董事會

「營業日」指中國境內銀行進行一般銀行交易之日（星期六及星期日除外）

「本公司」指金鷹商貿集團有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司的董事（包括本公司的獨立非執行董事），而「董事」可以指任何一名董事

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行的股東特別大會，會上將考慮并酌情批準（其中包括）股權轉讓協議、租賃協議及該等協議項下擬進行的交易

「股權轉讓協議」指仙林金鷹置業及南京建鄴（賣方）與徐州金鷹（買方）於二零一零年十一月十日就徐州金浩的全部股權訂立的股權轉讓協議

「設施租賃協議」指南京金紀業投資管理有限公司與金鷹（中國）於二零零九年六月三日就位於漢中新城一至五樓的附屬設施訂立的設施租賃協議

「框架協議（金鷹三期）」指金鷹國際集團與金鷹（中國）於二零零九年十一月九日就收購金鷹三期物業訂立的框架協議

「GEICO」指GEICO Holdings Limited，一家於英屬處女群島注冊成立的有限公司，為徐州金浩、仙林金鷹置業及南京建鄴的間接唯一股東及本公司的間接控股股東

「金鷹（中國）」指金鷹國際商貿集團（中國）有限公司，一家於二零零零年五月十二日在中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司

「金鷹國際集團」指南京金鷹國際集團有限公司，一家於一九九二年三月七日在中國成立的有限公司，為GEICO的間接全資附屬公司

「金鷹國際商城」指金鷹國際商城，一幢位於中國南京漢中路89號的一幢商業樓宇

「金鷹購物廣場」指上海金鷹購物廣場，一幢位於上海市陜西北路278號的9層高購物商場，總建筑面積約40,328.30平方米，由上海金鷹天地實業有限公司合法及實益擁有

「金鷹三期物業」指南京金鷹三期（1至6樓全層及B2樓部分，估計總建筑面積約為50,000平方米），一座位於中國江蘇省南京市建業區漢中路與螺絲轉彎交界東南面的41層高樓宇（包括四層地庫），估計總建筑面積約為180,000平方米，將由金鷹國際集團開發

「本集團」指本公司及其附屬公司

「漢中新城」指南京漢中新城，一座位於南京市漢中門大街1號的五層高的購物廣場及一間地下輔助用房，總建筑面積約為12,462.02平方米，由南京金紀業投資管理有限公司法定及實益擁有

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立股東」指獨立於仙林金鷹置業、南京建鄴、徐州金浩及彼等各自的聯系人并與彼等概無關連，并且毋須於股東特別大會放棄投票的股東

「租賃協議」指仙林金鷹置業與仙林金鷹購物於二零一零年十一月十日就額外仙林零售面積訂立的租賃協議

「租賃協議（金鷹廣場一至六樓）」指上海金鷹天地實業有限公司與上海金鷹實業有限　 公司於二零零八年十二月二十九日就金鷹購物廣場一至五樓全層、六樓部分及相關輔助用房訂立的租賃協議

「租賃協議（額外上海物業）」指上海金鷹天地與金鷹（中國）於二零零九年六月三　 日就金鷹購物廣場九樓全層訂立的租賃協議

「租賃協議（漢中新城）」指南京金紀業投資管理有限公司與金鷹（中國）於二　 零零九年六月三日就漢中新城訂立的租賃協議

「租賃協議（仙林金鷹購物中心）」指仙林金鷹置業與仙林金鷹購物於二零零九年十一　 月九日就仙林金鷹購物訂立的租賃協議

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「王先生」指本公司董事長兼執行董事王囪先生

「南京建鄴」指南京建鄴金鷹置業有限公司，一家於二零一零年一月八日在中國成立的有限公司，為GEICO的間接全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「季度」指分別截至三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日止的各三個月期間

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「評估師」指獨立評估師威格斯資產評估顧問有限公司

「仙林金鷹租賃協議」指租賃協議（仙林金鷹購物中心）及租賃協議的統稱

「仙林金鷹租賃面積」指仙林金鷹購物中心及額外仙林零售面積的租賃總建筑面積，合共約為37,095.4平方米

「仙林金鷹置業」指南京仙林金鷹置業有限公司，一家於二零零六年二月二十一日在中國成立的有限公司，為GEICO的間接全資附屬公司并為仙林金鷹購物中心及額外仙林零售面積的法定及實益擁有人

「仙林金鷹購物」指南京仙林金鷹購物中心有限公司，一家於二零零九年十一月五日在中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司

「仙林金鷹購物中心」指仙林金鷹購物中心，包括南京市棲霞區學海路1號仙林金鷹天地1座1樓至5樓， 建筑面積約為22,539.4平方米，以及其配套設施，由仙林金鷹置業法定及實益擁有

「仙林金鷹天地」指仙林金鷹天地，位於南京市棲霞區學海路1號，由六幢商業建筑組成的購物區，由仙林金鷹置業法定及實益擁有

「新街口租賃協議」指金鷹（中國）與南京金鷹國際集團高科技實業有限公司於二零零七年十二月十八日就租賃金鷹國際商城八樓全層訂立的租賃協議

「徐州金鷹」指徐州金鷹國際實業有限公司，一家於二零零三年七月十五日在中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司

「徐州金浩」指徐州金浩投資管理有限公司，一家於二零一零年六月十七日在中國成立的有限公司。徐州金浩於二零一零年六月十七日自金鷹國際集團的另一間全資附屬公司分立，經過一系列集團重組後，由仙林金鷹置業及南京建鄴分別擁有45%及55%。徐州金浩為徐州物業的法定及實益擁有人

「徐州物業」指徐州店7樓，位於徐州中山北路東側及彭城廣場北側，建筑面積約為8,668.44平方米，徐州金浩為其法定及實益擁有

「徐州店」指徐州金鷹國際購物中心

「%」指百分比

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