田生集團持續關連交易

董事會宣布，本公司已與Flexwood（作為業主）訂立租賃協議，據此，本公司將租用Flexwood所擁有之辦公室物業，由二零一零年十月十五日起為期兩年。

根據創業板上市規則第20章，租賃協議項下擬進行之交易構成本公司一項持續關連交易。監於各項適用百分比率均低於25%及年度代價低於港幣10,000,000元，租賃協議項下擬進行之交易須遵守創業板上市規則第20章所載申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

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租賃協議

董事會宣布，本公司已與Flexwood（作為業主）訂立租賃協議，據此，本公司將租用Flexwood所擁有之辦公室物業，由二零一零年十月十五日起為期兩年。

租賃協議之詳情如下﹕

租賃協議日期

二零一零年十月十四日

訂約方

(i) 本公司，作為租戶；及

(ii) Flexwood，作為業主。

Flexwood為投資控股公司，由本公司行政總裁兼執行董事龐先生全資擁有。

Flexwood為龐先生之聯系人士，因而屬於本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）。

物業

香港皇后大道中九號6 樓A室

總建筑面積

2,142平方尺

年期

自二零一零年十月十五日起為期兩（2）年

租金及年度上限

月租為每月港幣108,000元。按照租賃協議之每月租金計算，租賃協議項下擬進行之交易於租賃協議年期內未來兩年每年之年度上限總額將約為港幣1,296,000元。

月租乃經參考香港市場其他同類物業之月租後公平磋商厘定。

進行交易之理由

本集團之主要業務為於香港提供物業經紀服務、進行物業整合、并購與重建計劃，以及買賣及發展物業。本集團已多元化擴展其業務范疇，并開始涉足香港物業發展業務。

本公司自二零零九年十月十五日起租用辦公室物業。監於就辦公室物業所訂立舊有租賃協議之相關百分比率低於5%及年度代價少於港幣1,000,000 元，故訂立舊有租賃協議符合創業板上市規則第20.33條有關最低豁免交易之規定，獲豁免遵守創業板上市規則第20章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批準之規定。

董事認為，由於物色其他合適物業并非易事，加上遷往其他物業將令本公司須承擔不必要之搬遷費用及開支，故本公司繼續租用辦公室物業作為其辦事處實符合本公司之商業利益。

租賃協議之條款乃由本公司與Flexwood參考香港同類辦公室物業之市場條款後經公平磋商厘定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議項下擬進行之交易乃於本公司一般及日常業務過程中進行，而租賃協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。誠如下文所披露，監於龐先生在租賃協議項下擬進行之交易擁有重大權益，故龐先生已於本公司董事會會議就有關租賃協議之決議案放棄投贊成票。

創業板上市規則之涵義

Flexwood為由本公司行政總裁兼執行董事龐先生全資實益擁有之投資公司。龐先生連同彼所控制之法團亦持有合共1,288,970,000股股份，相當於本公司已發行股本約44.01%。因此，Flexwood為本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）。

根據創業板上市規則第20章，租賃協議項下擬進行之交易構成本公司一項持續關連交易。監於各項適用百分比率均低於25%及年度代價低於港幣10,000,000元，租賃協議項下擬進行之交易須遵守創業板上市規則第20章所載申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義。

「聯系人士」指具創業板上市規則所界定涵義

「董事會」指董事會

「行政總裁」指本公司行政總裁

「本公司」指田生集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「Flexwood」指Flexwood Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，由龐先生全資實益擁有

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「龐先生」指龐維新先生，為本公司行政總裁、執行董事兼控股股東

「辦公室物業」指位於香港皇后大道中九號6 樓A室之物業

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.01元之股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「租賃協議」指本公司與Flexwood所訂立日期為二零一零年十月十四日之租賃協議

「港幣」指香港法定貨幣港幣

「平方尺」指平方尺

「%」指百分比

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