研通：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100423

預定發行單位總數：1400

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.96400

認購股份種類：本公司普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,400仟股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為3.964%。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.964%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人(一).本公司正式編制內之全職員工，其績效卓著者。(二).為引進具特殊專才者，經董事會專案核准者，唯須到職後始能授予認股權證。(三).子公司其他員工對本公司有特殊貢獻者，經董事會核准者。(四).實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效等，由執行長核訂後，轉呈董事長簽核並提報董事會同意。(五).唯單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為1,400單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,400,000股。五、認股條件(一).認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二).權利期間：（1）.認股權憑證之存續期間五年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。（2）.認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。（3）.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 40% 屆滿三年 70% 屆滿四年 100%（4）.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：（1）.離職（含自願離職、退休、資遣、開除）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起於一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。（2）.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。（3）.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。（4）.因受職業災害殘疾者：　1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未具行使權之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。　2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之。（5）.調職人員：本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業或子公司時，其認股權憑證應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者，得由總經理或其授權主管人員核准後，不在此限，但仍應受本辦法各款條文之規範。（6）.退休：退休已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為準)，一年內行使之。（7）.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）.放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付 。七、認股價格之調整(一).本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格 = 調整前認股價格 X[(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格]/ (已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(5)因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日收盤價，並考量除權息之影響。(二).認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三).本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格： 調整後認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行股份/減資後已發行股份)八、行使認股權之程序 (一).認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二).本公司或股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三).本公司或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。 (四).本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 (五).本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利限制(一).保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第四款辦理。(二).本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。(三).實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十、其他重要事項(一).本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前發行及認股辦法，若有修正時亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二).本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。