南華早報集團持續關連交易

南華早報出版（本公司之全資擁有附屬公司）與Kerry Holdings 於二零一二年一月十七日簽訂一項有關由二零一二年一月一日至二零一二年十二月三十一日止期間內向Kerry Holdings及Kerry Group之其他公司提供廣告服務之協議。

Kerry Holdings為Kerry Group Limited之附屬公司。由於Kerry Group Limited為本公司之關連人士，根據與Kerry Holdings 簽訂的廣告服務協議，該交易構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章之申報、公告及年度審核規定，但毋須獲本公司獨立股東批準。

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廣告服務協議

南華早報出版（本公司之全資擁有附屬公司）與Kerry Holdings 於二零一二年一月十七日簽訂一項有關由二零一二年一月一日至二零一二年十二月三十一日止期間內向Kerry Holdings及Kerry Group之其他公司提供廣告服務之協議。

服務費按所提供之廣告服務并參照南華早報出版向其他客戶收取之廣告費計算，且收取Kerry Holdings 之費用不優於獨立第三方客戶之費用。根據上述協議應付之服務費須於南華早報出版發出發票該月之下一個月月底前以現金或支票支付。

年度上限

截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止之財務年度以及截至二零一一年十一月三十日之十一個月向Kerry Holdings 及Kerry Group 之其他公司提供廣告服務而收取之廣告服務費總額分別為2,217,610 港元、2,255,926 港元、3,737,688 港元及1,362,871 港元。截至二零一一年十二月三十一日止財務年度向Kerry Holdings及Kerry Group之其他公司提供廣告服務而已收或應收之廣告服務費\\File-tp-scmp\comsec\CoSec\announcement\c-012012-CCT-Advertising.doc總額將不會超逾本公司於二零一一年三月三十一日刊登的公告所述之年度上限七百萬港元。

本公司預期截至二零一二年十二月三十一日止財務年度，按上述廣告服務協議應收之服務費總額上限將為七百萬港元。該總額上限乃按Kerry Holdings 之相關附屬公司及Kerry Group 之其他公司分別於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止財務年度之廣告開支而推算。

根據上市規則第14A.36 條，若超逾該七百萬港元上限或當更新上述協議或協議條款有重大修訂，本公司將重新遵守上市規則第14A.35(3)及(4)條的規定。根據上市規則第14A.46條，該協議之詳情將載於本公司下次刊發之年報和賬目內。

遵守上市規則之規定

Kerry Group Limited 為本公司之最終控股公司。於本公告日期，Kerry GroupLimited（透過其附屬公司及控制之公司）擁有1,155,061,308 股股份之權益（當中包括930,061,308股股份及於225,000,000股股份中股本衍生工具權益），占本公司已發行股本約74%。Kerry Holdings 為Kerry Group Limited 之附屬公司。因此，Kerry Group Limited 及Kerry Holdings 均為本公司之關連人士（定義見上市規則）。

由於上述廣告服務協議訂立之交易，根據上市規則第14.07 條界定之相關百分比率（盈利比率除外），當中一個或多個百分比率將高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.34(1)條，訂立該廣告服務協議將構成持續關連交易，因此須遵守上市規則第14A章之申報、公告及年度審核規定。

董事意見

廣告服務協議之條款經協議雙方公平磋商後達成。董事（包括本公司之獨立非執行董事）認?，上述交易按及將按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方客戶之一般商業條款進行，而就本公司及本公司股東而言屬公平合理，并符合本公司及本公司股東之整體利益。董事（包括本公司之獨立非執行董事）認?，本公司預期按上述廣告服務協議應收之廣告服務費總額上限七百萬港元屬公平合理。

有關本集團及KERRY HOLDINGS之資料

本公司為投資控股公司。本集團之主要業務包括出版、印刷及分銷《南華早報》、《星期日南華早報》及其他印刷及電子刊物。本集團亦透過其附屬公司從事物業投資。

南華早報出版為本公司之全資擁有附屬公司，從事報章及雜志出版業務。在香港出版之刊物包括《南華早報》、《星期日南華早報》及其他印刷及電子刊物。\\File-tp-scmp\comsec\CoSec\announcement\c-012012-CCT-Advertising.docKerry Holdings 為投資控股公司，并為Kerry Group Limited 之附屬公司。KerryGroup Limited為投資控股公司。上述交易所涉及Kerry Group之其他公司的主要業務包括物業發展、投資及管理；物流、貨運及擁有和經營貨倉；與基建有關之投資；擁有及經營酒店和相關物業；以及提供酒店管理和相關服務。

訂立該交易之原因

提供廣告服務乃本集團之一般及日常業務。廣告服務協議之條款經協議雙方公平磋商後達成。董事（包括獨立非執行董事）認?上述交易乃按及將按一般商業條款進行，并符合本公司業務利益及本公司股東之整體利益。

其他資料

董事會已知悉郭孔演先生（本公司之非執行董事）及郭惠光女士（本公司之董事總經理及行政總裁）根據本公司公司細則及上市規則之相關規定，已放棄就批準該廣告服務協議項下交易之董事會決議案投票。

釋義

「董事會」 指 本公司之董事會，包括獨立非執行董事

「公司細則」 指 本公司於一九九六年十一月四日采納并經不時修訂、補充或變更之公司細則

「本公司」 指 南華早報集團有限公司*，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所主板上市

「董事」 指 本公司之董事，包括獨立非執行董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「Kerry Group」 指 Kerry Group Limited，本公司之主要股東（定義見上市規則）及其附屬公司以及聯系人（定義見上市規則）

「Kerry Holdings」 指 Kerry Holdings Limited，Kerry Group Limited之附屬公司

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則\\File-tp-scmp\comsec\CoSec\announcement\c-012012-CCT-Advertising.doc

「南華早報出版」 指 南華早報出版有限公司，本公司之全資擁有附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

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