宇陽控股持續關連交易

關連交易

於二零一二年一月一日，東莞宇陽與億通訂立經延長租賃協議，延長分別由億通及億通東莞分公司自完成起一直占用的兩處場所之租賃，年期自二零一二年一月一日起至二零一二年七月三十一日止。深圳宇陽與億通亦於二零一二年一月一日訂立(i)經擴展租賃協議，以納入額外辦公室面積應付億通與日俱增之需要；及(ii)與深圳宇陽訂立新購買協議，以向深圳宇陽購買MLCC 產品，截至二零一四年十二月三十一日止為期三年，以確保生產流動電話之必要零件獲得穩定及源源不絕之供應，繼而滿足不斷上升之生產需要。經延長租賃協議屆滿後，億通東莞分公司與東莞宇陽於二零一二年八月一日訂立經修訂租賃協議租賃更多廠房面積，年期自二零一二年八月一日起至二零一四年十二月三十一日止。

違反上市規則

出於疏忽之緣故，本公司未有將經延長租賃協議、經擴展租賃協議、經修訂租賃協議及新購買協議知會聯交所，而根據上市規則第14A.14 條，上述協議歸類為持續關連交易，并須根據上市規則第14A.47 條之規定發表相關公告。因此，本公司此舉違反了上市規則。

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關連交易

謹此提述本公司於二零零九年九月八日發表之公告（「該公告」），內容關於億通及億通東莞分公司分別與深圳宇陽及東莞宇陽訂立之租賃協議及購買協議。於該公告發表日期，當深圳宇陽根據出售協議完成向偉創投資出售億通、訂立前租賃協議及前購買協議後，億通及億通東莞分公司均為上市規則第14A 章所述之關連人士。根據前租賃協議，億通及億通東莞分公司向深圳宇陽及東莞宇陽租賃三處場所，作為生產流動電話及辦公室用途，年期自完成起至二零一一年十二月三十一日止。根據前購買協議，億通按一般商業條款向深圳宇陽購買MLCC 產品，年期自完成起至二零一一年十二月三十一日止。

於二零一二年一月一日，東莞宇陽與億通訂立經延長租賃協議，延長分別由億通及億通東莞分公司自完成起一直占用的兩處場所之租賃，年期自二零一二年一月一日起至二零一二年七月三十一日止。深圳宇陽與億通亦於二零一二年一月一日訂立(i)經擴展租賃協議，以納入額外辦公室面積應付億通與日俱增之需要；及(ii)與深圳宇陽訂立新購買協議，以向深圳宇陽購買MLCC產品，截至二零一四年十二月三十一日止為期三年，以確保生產流動電話之必要零件獲得穩定及源源不絕之供應，繼而滿足不斷上升之生產需要。經延長租賃協議屆滿後，億通東莞分公司與東莞宇陽於二零一二年八月一日訂立經修訂租賃協議租賃更多廠房面積，年期自二零一二年八月一日起至二零一四年十二月三十一日止。

違反上市規則

出於疏忽之緣故，本公司未有將經延長租賃協議、經擴展租賃協議、經修訂租賃協議及新購買協議知會聯交所，而根據上市規則第14A.14 條，上述協議歸類為持續關連交易，并須根據上市規則第14A.47 條之規定發表相關公告。因此，本公司此舉違反了上市規則。

持續關連交易

下文載列深圳宇陽、東莞宇陽、億通及億通東莞分公司訂立持續關連交易之主要條款概要：

(I) 經延長租賃協議

日期： 二零一二年一月一日

協議雙方： 出租人：東莞宇陽

承租人：億通及億通東莞分公司

年期： 自二零一二年一月一日起至二零一二年七月三十一日止

(II) 經擴展租賃協議

日期： 二零一二年一月一日

協議雙方： 出租人：深圳宇陽

承租人：億通

年期： 自二零一二年一月一日至二零一四年十二月三十一日止

(III) 經修訂租賃協議

日期： 二零一二年八月一日

協議雙方： 出租人：東莞宇陽

承租人：億通及億通東莞分公司

年期： 自二零一二年八月一日起至二零一四年十二月三十一日止

(IV) 新購買協議

日期： 二零一二年一月一日

協議雙方： 供應方：深圳宇陽

買方：億通

年期： 自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止

歷史交易

下表載列截至二零一一年十二月三十一日止三個財政年度前持續關連交易之歷史年度金額：

(1) 前租賃協議
　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零零九年　二零一零年　 二零一一年
　　　　　　　　　 （人民幣）　（人民幣）　 （人民幣）
租金總額　　　　　　181,000　 867,000　　 867,000

(2) 前購買協議
　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零零九年　二零一零年　 二零一一年
　　　　　　　　　 （人民幣）　（人民幣）　 （人民幣）
年度上限　　　　　　657,000　2,660,000　 2,119,000

建議年度上限及定價基準

(1) 新租賃協議
　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零一二年　二零一三年　 二零一四年
　　　　　　　　　 （人民幣）　（人民幣）　 （人民幣）
租金總額　　　　　1,993,000　 2,129,000　2,129,000

新租賃協議項下之租金乃按照公平原則厘定，當中已參考(a)前租賃協議項下之租金；及(b)本集團於同一物業及／或鄰近相若物業向獨立人士開列之每平方米租金。

(2) 新購買協議
　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零一二年　二零一三年　 二零一四年
　　　　　　　　　 （人民幣）　（人民幣）　 （人民幣）
年度上限　　　　　 6,000,000　8,000,000　11,000,000

年度上限乃參考歷史數據及億通管理層對未來數年流動電話產品預測之評估厘定。

新購買協議項下各項交易將按一般商業條款進行，而億通所需之MLCC 產品之定價將不時由深圳宇陽與億通經參考相關產品之規格要求及有關時間當前之市場價格後議定。深圳宇陽根據新購買協議向億通開列之銷售條款，應不遜於深圳宇陽向其獨立客戶所開列者。深圳宇陽及億通同意若有關MLCC 產品當前之市場價格出現波動，將不時評估產品之當前市場價格。

訂立持續關連交易之理由

出售事項於二零零九年十月完成前，億通為深圳宇陽之全資附屬公司。億通自二零零八年起一直租賃深圳宇陽擁有之物業作為流動電話生產廠房及辦公室用途。租賃協議續期及修訂後，億通可確保繼續運作，并可滿足額外之業務及運作需要。另一方面，本集團亦可就多出之廠房及辦公室面積享有合理回報。經延長租賃協議、經擴展租賃協議及經修訂租賃協議乃按照公平原則磋商厘定，并根據一般商業條款予以訂立。

此外，億通自二零零五年起一直向深圳宇陽購買MLCC 產品作為必要零件，而根據一般商業條款訂立及按照公平基準進行之新購買協議，可為億通提供生產流動電話之核心部件的穩定供應。因此，董事會認為，經延長租賃協議、經擴展租賃協議、經修訂租賃協議及新購買協議之條款乃屬公平合理，并符合本公司與股東之整體利益。

上市規則之涵義

億通由偉創投資全資擁有，而偉創投資之全部已發行股本由陳偉榮先生、霜梅女士、廖杰先生、徐純誠先生及羅軍先生實益擁有。陳偉榮先生、霜梅女士及廖杰先生為本公司控股股東及董事。根據上市規則第14A 章，億通為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.14 條，經延長租賃協議、經擴展租賃協議、經修訂租賃協議及新購買協議均構成持續關連交易。

持續關連交易之最高年度上限達人民幣13,129,000 元，即新租賃協議項下最高年度上限人民幣2,129,000 元與新購買協議項下最高年度上限人民幣11,000,000 元之總和。由於持續關連交易按年度基準計算之各個適用百分比比率（盈利比率除外）均高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A 章，持續關連交易須遵守申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免毋須取得獨立股東批準。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞匯具有下列涵義：

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 本公司之董事會

「本公司」 指 宇陽控股（集團）有限公司（股份代號：117），於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「完成」 指 出售協議生效，且深圳宇陽根據出售協議之條款及條件將億通之實益權益轉讓予偉創投資

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」 指 按照新租賃協議及新購買協議進行之各項交易

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義，除文義另有所指外，乃指陳偉榮先生，以及與陳偉榮先生訂立一致行動人士協議并間接持有本公司股份之人士；於本公告發表日期，該等人士包括霜梅女士、張志林先生、廖杰先生、程吳生先生、周鵬鴻先生及羅朝恩先生

「董事」 指 本公司之董事

「出售事項」 指 深圳宇陽根據出售協議向偉創投資出售億通之全部股權

「出售協議」 指 深圳宇陽與偉創投資於二零零九年九月四日訂立之協議，內容關於深圳宇陽向偉創投資出售億通之全部股權

「經延長租賃協議」 指 億通與東莞宇陽就該物業一處約804平方米之場所而訂立之租賃合約（年期自二零一二年一月一日起至二零一二年七月三十一日止），以及億通東莞分公司與東莞宇陽就該物業一處約3,384平方米之場所而訂立之租賃合約（年期自二零一二年一月一日起至二零一二年七月三十一日止）

「經擴展租賃協議」 指 億通與深圳宇陽就該物業8樓一處約445平方米之場所、7樓一處約445平方米之場所及6樓一處約490.6平方米之場所而訂立之租賃合約（年期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止）

「東莞宇陽」 指 東莞市宇陽科技發展有限公司(Dongguan Eyang TechnologyDevelopment Co., Ltd.*)，於二零零一年三月二十二日根據中國法律成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司

「深圳宇陽」 指 深圳市宇陽科技發展有限公司(Eyang Technology DevelopmentCo., Ltd.*)，於二零零一年二月二十二日根據中國法律成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司

「億通」 指 深圳市億通科技有限公司(Eycom Technology Co., Ltd.*)，於二零零四年三月二十四日根據中國法律成立之有限責任公司，於完成前為本公司之間接全資附屬公司

「億通東莞分公司」 指 深圳市億通科技有限公司東莞分公司(Eycom Technology Co.,Ltd., Dongguan Branch*)，為億通其中一家分公司

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立股東」 指 根據上市規則第14A 條毋須於股東大會上就批準持續交連交易放棄投票之任何上市發行人股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「MLCC」 指 本集團制造及銷售之片式多層陶瓷電容器

「新租賃協議」 指 經延長租賃協議、經擴展租賃協議及經修訂租賃協議之統稱

「新購買協議」 指 億通與深圳宇陽於二零一二年一月一日就購買MLCC 產品而訂立之協議，截至二零一四年十二月三十一日止為期三年

「中國」 指 中華人民共和國

「前租賃協議」 指 於二零零九年九月四日訂立之以下租賃合約：i)億通（作為承租人）與東莞宇陽（作為出租人）就一處面積為804平方米之場所而訂立，將於完成時生效之租賃合約；ii)億通東莞分公司（作為承租人）與東莞宇陽（作為出租人）就一處面積為3,384平方米之場所而訂立，將於完成時生效之新租賃合約；以及 iii)億通（作為承租人）與深圳宇陽（作為出租人）就一處面積為445平方米之場所而訂立，將於完成時生效之租賃合約

「前購買協議」 指 億通與深圳宇陽就購買MLCC產品而於二零零九年九月四日訂立，將於完成時生效之協議

「該物業」 指 (1)位於東莞市鳳崗鎮三聯村石壁坑地段1#廠房，并由東莞宇陽擁有之四處場所，其面積分別約為576 平方米、4,894 平方米、3,384 平方米及804 平方米；(2)位於深圳市南山區高新技術產業園北區朗山二號路齊民道3 號，并由深圳宇陽擁有之三處場所，其面積分別約為445 平方米（8 樓）、445 平方米（7 樓）及490.6 平方米（6 樓）

「經修訂租賃協議」 指 億通與東莞宇陽就該物業一處約576 平方米之場所而訂立之租賃合約（年期自二零一二年八月一日起至二零一四年十二月三十一日止），以及億通東莞分公司與東莞宇陽就該物業一處約4,894 平方米之場所而訂立之租賃合約（年期自二零一二年八月一日起至二零一四年十二月三十一日止）

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」 指 本公司股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「偉創投資」 指 深圳市偉創投資有限公司(Shenzhen Weichuang Investment Co.,Ltd*)，於二零零九年五月二十九日在中國成立之有限責任公司，其注冊資本為人民幣10,000,000 元。根據偉創投資之營業執照，其經營范圍包括項目及股票投資；電池、電子物料、電子設備及其他相關產品之開發及銷售，以及進出口業務

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