安國：本公司董事會決議第二次買回本公司股份

第二條　第35款

1.董事會決議日期:99/12/16

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,244,663,315

5.預定買回之期間:99/12/17~100/02/16

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):38.50~70.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.64

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,001,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

97.2.13~97.3.3:買回普通股1,001,000股；新台幣64,188,584元.

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回:預定買回2,000,000股；實際買回1,001,000股.

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案　由:本公司擬依證券交易法第28條之2第一項第一款,及「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」之規定,買回本公司股票以作為轉讓予員工之用,提請　討論公決.

說 明:

1.買回股份目的:轉讓予員工,以作為激勵員工之用

2.買回股份種類:普通股

3.買回股份之總金額上限:新台幣210,000仟元

4.預定買回之期間及數量

(1)期間:99年12月17日起至100年2月16日

(2)數量:3,000,000股

5.買回價格區間:每股38.5~70元,且當公司股價低於所定買回區間價格下限時,將繼續執行

買回本公司股份.

6.買回方式:自櫃檯買賣市場買回.

7.上述買回股份轉讓員工辦法及董事會出具之聲明書請詳附件.

決議:全體出席董事同意通過.

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法. 本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,

悉依本辦法規定辦理.

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流

通在外普通股相同.

第三條轉讓期間

本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,得一次或分次轉讓. 各次轉

讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定.

第四條受讓人之資格

以認股基準日前到職且對公司有特殊貢獻,或具有發展潛力經提報董事長同意之員工,得依

本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格.

本辦法所稱之員工,係以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有同一被投資公

司有表決權股份超過50%以上者)之全職支薪員工為限,不包括:顧問、工讀生及留職停薪尚

未復職人員等. 所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過

50%之公司.

員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資格.

第五條轉讓之程序

本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等標準,訂定員工得受讓股

份之股數,並呈報董事長核決之.

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權；認購不足之餘額,得由董事長另洽其

他符合第四條規定資格之員工認購.

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股,應自買回之日起三年內全數轉讓,逾期未轉讓部份,

視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記.

第六條

本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份.

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項.

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記.

第七條約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格(四捨五入計算至小數點後第二位止)為轉

讓價格,於轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加之情事,得按發行股份增加比率調整

之.

第八條轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同.

第九條本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂.

第十條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同.

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

安國國際科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司99年12月16日上午十時三十分經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份3,000仟股.

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.64%,且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產之9.06%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持.

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事均同意本聲明書之內容,併此聲

明.

安國國際科技股份有限公司

負責人:張琦棟

中華民國九十九年十二月十六日

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17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

安國國際科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格

區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內,尚無重大異常情事.

18.其他證期局所規定之事項:

無