（修改后標題）聯合公布(1)有關收購ALBUMRESOURCESPRIVATELIMITED全部已發行股本之非常重大的收購事項及關連交易(2)建議增加法定股本(3)發行新股份之特別授權及(4)建議委任董事（摘要）

五礦有色金屬股份有限公司　　　　　　　 五礦資源有限公司
　　　　　　 （於中國注冊成立之股份有限公司）　　　　（於香港注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：1208）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　(1) 有關收購ALBUM RESOURCES PRIVATE LIMITED
　　　　　　　　　　　　　　　　　　全部已發行股本之
　　　　　　　　　　　　　　　　　 非常重大的收購事項及關連交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2) 建議增加法定股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3) 發行新股份之特別授權
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4) 建議委任董事

收購事項

五礦有色與本公司各自之董事會欣然宣布，於二零一零年十月十九日，愛邦企業（作為賣方）、通耀（本公司之全資附屬公司，作為買方）及本公司（作為擔保人以及代價股份及永久次級可換股證券之發行人）訂立售股契據，據此，通耀有條件同意購買而愛邦企業有條件同意出售待售股份（相當於目標公司之全部已發行股本），購買價為1,846,000,000美元（相當於約14,398,800,000港元）。

目標公司持有一個名為MMG之國際礦業資產投資組合。MMG為鋅、銅、鉛、金及銀之主要生產商。MMG目前經營四個礦山：(i)位於老撾之Sepon銅及金礦業務；(ii)位於澳洲昆士蘭省之Century，為世界最大鋅礦之一，并同時生產鉛及銀；(iii)位於西澳洲之Golden Grove，為鋅、銅、鉛及貴金屬礦；及(iv)位於澳洲塔斯曼尼亞之Rosebery，為鋅、鉛、銅及貴金屬礦。此外，MMG擁有位於澳洲塔斯曼尼亞之Avebury鎳礦（目前正在維護及保養）以及若干其他開發項目和一項積極的礦物勘探計劃。

購買價乃由本公司、通耀及愛邦企業經公平磋商并參考市場估值范圍後厘定，并由各方就直至二零一零年十二月三十一日之營運資金變動預期（包括但不限於目標集團以股息方式向愛邦企業匯回的340,000,000美元（相當於約2,652,000,000港元））作出調整。

根據符合國際市場慣例的方法準備的市場估值主要考慮礦山營運參數之估計壽命之貼現現金流量分析（包括但不限於可采儲量及礦產資源量估計、生產狀況、營運及資本成本、儲量延伸潛力及商品價格未來前景），其次考慮根據可采儲量及礦產資源的倍數、可比公司分析及可比交易分析之替代估值方法。市場估值尋求評估MMG之全部市場價值，從而反映與推斷資源量相關的價值以及目標集團資產之勘探潛力（根據上市規則規定特地從第18章估值中剔除）。有關第18章估值之估值報告將於本公司就收購事項向股東寄發之通函中披露。

根據售股契據之條款，購買價為1,846,000,000美元（相當於約14,398,800,000港元）須按以下方式支付：

(i) 現金：

(A) 100,000,000美元（相當於約780,000,000港元）現金，由通耀或其代理人按以下方式向愛邦企業支付：

1. 倘於二零一零年十二月三十一日或之前完成，則應於(a)二零一零年十二月三十一日或(b)完成日期後二零一零年十二月三十一日前的某一天（可由通耀與愛邦企業書面協定）支付；或

2. 倘完成日期於二零一零年十二月三十一日後，則應於完成日期支付；及

(B) 694,161,888美元（相當於約5,414,462,726港元），於完成時從愛邦企業根據貸款協議向通耀提供之貸款所得款項中支付；

(ii) 代價股份：361,838,112美元（相當於約2,822,337,274港元），通過本公司於完成時按發行價每股3.00港元向愛邦企業或其代理人發行940,779,090股代價股份支付；及

(iii)永久次級可換股證券：690,000,000美元（相當於約5,382,000,000港元），通過本公司於完成時向愛邦企業或其代理人發行可按初步換股價每股3.45港元轉換為1,560,000,000股換股股份之永久次級可換股證券支付。

售股契據須待（其中包括）獨立股東於股東特別大會上根據上市規則批準售股契據及授出特別授權後，方告完成。其他條件載於本公布「收購事項－條件」分節。

董事會（獨立非執行董事除外，彼等之意見將參考獨立財務顧問之推薦意見而定）認為，收購事項之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

建議增加法定股本

本公司之法定股本為300,000,000港元， 包括6,000,000,000股股份， 其中2,026,216,799股股份於本公布日期已發行。作為收購事項之條款之一部分，董事會建議通過額外增設12,000,000,000股在所有方面與本公司股本之現有股份具有同等地位之未發行股份， 將本公司法定股本由300,000,000港元增加至900,000,000港元。增加本公司法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案後，方可作實。

發行新股份之特別授權

董事會（獨立非執行董事除外，彼等之意見將參考獨立財務顧問之推薦意見而定）建議於股東特別大會上向獨立股東尋求一項特別授權， 以發行不超過2,700,000,000股新股份（相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本的約133.25%、緊隨完成後（假設永久次級可換股證券未獲轉換）本公司經擴大之已發行股本的約91.00%、緊隨完成後（假設永久次級可換股證券獲悉數轉換）本公司經擴大之已發行股本的約59.64%及緊隨完成後（假設永久次級可換股證券獲悉數轉換， 并已發行特別授權項下之所有股份）本公司經擴大已發行股本的約37.36%。建議特別授權之主要條款如下：

(i) 發行不超過2,700,000,000股新股份；

(ii) 新股份將按相對以下價格中較高者折讓不超過20%的價格發行：

(a) 任何相關配售協議或涉及在特別授權項下建議發行證券的其他協議日期之收市價；及

(b) 緊接以下日期中最早者前五個交易日之平均收市價：

(A) 配售、建議交易或涉及在特別授權項下建議發行證券的安排之公告日期；

(B) 配售協議或涉及在特別授權項下建議發行證券的其他協議日期；

(C) 厘定配售價或認購價之日期；

(iii)授出特別授權為收購事項之條款一部分，且須待獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案批準授出有關特別授權後，方可作實。誠如本公布「收購事項－條件」分節所載，向董事授予特別授權乃完成之一項條件；

(iv)根據特別授權發行新股份須以完成為先決條件；及

(v) 建議特別授權之有效期為於股東特別大會上通過相關決議案之日起至以下日期中較早者為止之期間：(a)二零一一年七月三十一日；或(b)獨立股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改在股東特別大會上相關決議案所賦予之權限。

視乎市況而定，董事可能行使或不行使建議之特別授權（如授出）以發行新股份。目前擬尋求之特別授權將涵蓋根據本公司視乎當時市況而定所進行之一次或多次潛在配售而將予發行之新股份。倘董事根據建議特別授權發行及配售新股份，本公司將根據上市規則之規定另行刊發公布。

視乎市況而定，董事擬籌集最多1,600,000,000美元（相當於約12,480,000,000港元）之所得款項凈額并將該筆潛在配售所得款項凈額用於(i)悉數償還貸款協議項下之694,161,888美元（ 相當於約5,414,462,726港元）貸款； 及(ii)余下結余905,838,112美元（相當於約7,065,537,274港元）以供(a)調配資金至目標集團項目之勘探及發展計劃，包括但不限於發展位於澳洲昆士蘭省之Dugald River鋅項目（該項目現時正處於可行性研究之最後階段，估計預產資金成本為790,000,000美元（相等於約6,162,000,000港元）），及(b)用於目標集團之其他勘探計劃。根據潛在配售建議發行新股份（如執行）亦會擴大本公司各股東及資本基礎，并強化經擴大集團之財務狀況。

經考慮收購事項及潛在配售後，五礦有色承諾仍為本公司之控股股東，并持有本公司已發行股本不少於51%。

建議委任董事

董事會擬於完成時，委任Andrew Gordon Michelmore先生為執行董事兼行政總裁及David Mark Lamont先生為執行董事兼首席財務官。Michelmore先生及Lamont先生現時分別為MMG之董事總經理兼行政總裁及首席財務官。

Michelmore先生及Lamont先生均在礦產行業及上市公司管理方面擁有豐富經驗。董事會亦擬於完成時委任Peter William Cassidy博士（目前為MMG之獨立非執行董事）及焦健先生（目前為MMG之非執行董事）分別為本公司獨立非執行董事及非執行董事。焦先生目前亦是五礦有色的總經理。

上市規則項下之涵義

由於根據上市規則第14.07條就收購事項計算之適用百分比率超過100%，根據上市規則第14.06(5)條，收購事項構成本公司之非常重大的收購事項。

此外，由於愛邦企業為五礦有色（於本公布日期持有本公司已發行股本約63.39%之控股股東）之全資附屬公司，故此愛邦企業為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司之關連交易，須根據上市規則第14A.48條遵守獨立股東批準之規定。

緊隨完成後，經擴大集團與中國五礦集團成員公司（包括五礦有色）進行之任何持續交易將構成上市規則所指之本公司持續關連交易。本公司將於需要時遵守上市規則項下之有關要求。

獨立董事委員會已就收購事項成立，并向獨立股東提供意見。獨立董事委員會之成員概無於收購事項、特別授權或建議增加本公司法定股本中擁有任何重大利益。新百利有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項（包括但不限於建議增加本公司法定股本及授出特別授權）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問得出意見時將閱審及考慮（除其他內容外）合資格人士報告、載於第18章估值之估值報告、市場估值報告及市場估值與第18章估值之間之基準及差異。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份及可換股股份上市及買賣。倘董事在獲得建議特別授權後繼續行使建議特別授權發行任何新股份，本公司亦會向上市委員會申請批準將予發行及根據潛在配售而配售之新股份上市及買賣。

一般資料

洛希爾（香港）有限公司已獲委任為本公司就有關收購事項之財務顧問。

麥格理資本（香港）有限公司已獲委任為五礦有色就有關收購事項之財務顧問。本公司將召集并舉行股東特別大會，以考慮并（酌情）批準售股契據及其項下擬進行之交易，包括但不限於(i)配發及發行代價股份、(ii)發行永久次級可換股證券、(iii)訂立貸款協議、(iv)建議增加本公司法定股本及(v)授予特別授權。一份載有（除其他內容以外）(i)收購事項之進一步詳情（包括但不限於建議增加本公司法定股本及特別授權）、(ii)目標集團之財務及其他資料、(iii)經擴大集團之未經審核備考財務資料、(iv)合資格人士報告、(v)估值報告、(vi)股東特別大會通告、(vii)獨立財務顧問及獨立董事委員會各自對有關收購事項（包括但不限於建議增加本公司法定股本及特別授權）之意見及(viii)上市規則規定之其他資料之通函，預計將於二零一零年十一月八日或之前寄發予股東。

由於完成須待本公布「收購事項－條件」分節所載若干條件達成（或豁免（如適用））後方可作實，故收購事項不一定會繼續進行。刊發本公布并不表示售股契據項下之交易將會完成。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

--------------------------------------------------------------------------------------------

緒言

五礦有色與本公司各自之董事會欣然宣布，於二零一零年十月十九日，愛邦企業（作為賣方）、通耀（本公司全資附屬公司，作為買方）及本公司（作為擔保人以及代價股份及永久次級可換股證券之發行人）訂立售股契據，據此，通耀有條件同意購買而愛邦企業有條件同意出售待售股份（相當於目標公司的全部已發行股本），購買價為1,846,000,000美元（相當於約14,398,800,000港元）。

收購事項

售股契據日期為二零一零年十月十九日

訂約方

賣方： 愛邦企業，五礦有色（於本公布日期持有本公司已發行股本約63.39%之本公司控股股東）之全資附屬公司。愛邦企業為一間投資控股公司；

買方： 通耀；及

擔保人及代價股份及： 本公司。

永久次級可換股證券之發行人將予收購資產

待售股份即目標公司之全部已發行股本。目標公司為一間於二零零九年四月八日注冊成立之投資控股公司。目標公司持有一個名為MMG之國際礦業資產組合。待售股份在收購時并不附帶任何產權負擔。其他資料請參閱本公布下文「有關MMG之資料」一節。

購買價

購買價為1,846,000,000美元（相當於約14,398,800,000港元）乃本公司、通耀及愛邦企業經公平磋商後達致，并參考市場估值范圍後厘定，并由各方就直至二零一零年十二月三十一日之營運資金變動預期（包括但不限於目標集團以股息方式向愛邦企業匯回的340,000,000美元（相當於約2,652,000,000港元））作出調整。有關匯回之更多詳情，請參閱下文「收購事項－匯回」分節。

本公司已委任Grant Samuel為合資格估算師并委托Grant Samuel進行第18章估值及市場估值。市場估值采用與國際市場慣例一致之方法編制，主要考慮礦山營運參數之估計開采壽命之貼現現金流量分析（包括但不限於可采儲量及礦產資源量估計、生產狀況、營運及資本成本、儲量延伸潛力及商品價格未來前景），其次考慮根據可采儲量及礦產資源的倍數、可比公司分析及可比交易分析之替代估值方法。市場估值尋求評估MMG之全部市場價值，從而反映與推斷資源量相關的價值以及目標集團資產之勘探潛力（根據上市規則規定特地從第18章估值中剔除）。

市場估值與第18章估值之間之差異如下：

(i) 推斷資源量之價值已遵照上市規則第18.30(3)條規定從18章估值中排除。然而，倘合資格人士認為推斷資源量之部分在未來有相當的可能可被開采，則會在市場估值計入該等推斷資源量價值；

(ii) 根據上市規則第18章的要求，未能轉為可以開采資源之探明資源量及控制資源量部分之價值并無載入第18章估值。然而，倘合資格人士認為探明資源量及控制資源量之部分在未來有相當的可能可被開采，則會在市值估值計入該等探明資源量及控制資源量價值；

(iii)部分現有儲量（該詞定義見上市規則）之價值從第18章估值中排除，原因為排除推斷資源量會導致該等儲量因礦場計劃的限制而在理論上不能按經濟原則提取。然而，該等儲量部分之價值會載入市場估值；

(iv)第18章估值并不會計入礦場周邊勘探帶來的價值，而礦場周邊勘探之若干成功以及有關價值已載入市場估值；及

(v) 第18章估值并不會計入MMG現時經營之勘探及發展項目帶來價值，原因為并無任何現列儲量。然而，部分價值已在市場估值中計入該等開采及發展項目。

鑒於得出購買價時參考的第18章估值及市場估值所采用之假設及方法存有差異，故推斷資源量價值不得以單純的扣減，且無法確定購買價中與推斷資源量有關的部份。

有關第18章估值之估值報告將於本公司就收購事項向股東寄發之通函中披露。第18章估值將視乎變動（包括但不限於商品價格變動、匯率變動及相關資產之營運前景出現之任何重大變化）而作出更新，直至刊發通函前之最後實際可行日期。

合資格估算師現時就目標公司權益第18章估值之初稿列出介乎1,472,000,000美元至1,681,000,000美元（相等於約11,481,600,000港元至13,111,800,000港元）之估值。

該估值并未就直至二零一零年十二月三十一日止之任何營運資金變動（包括但不限於目標集團以股息方式向愛邦企業匯回的340,000,000美元（ 相當於約2,652,000,000港元）作出調整。

購買價將按以下方式支付：

(i) 現金：

(A) 為現金100,000,000美元（相當於約780,000,000港元），由通耀或其代理人按以下方式向愛邦企業支付：

1. 倘於二零一零年十二月三十一日或之前完成，則應於(a)二零一零年十二月三十一日或(b)完成日期後二零一零年十二月三十一日前的某一天（可由通耀與愛邦企業書面協定）支付；或

2. 倘完成日期於二零一零年十二月三十一日後，則應於完成日期支付；及

(B) 694,161,888美元（相當於約5,414,462,726港元），於完成時從愛邦企業根據貸款協議向通耀提供之貸款所得款項中支付；

(ii) 代價股份：361,838,112美元（相當於約2,822,337,274港元），通過本公司於完成時按發行價每股3.00港元向愛邦企業或其代理人發行940,779,090股代價股份支付；及

(iii)永久次級可換股證券：690,000,000美元（相當於約5,382,000,000港元），通過本公司於完成時向愛邦企業或其代理人發行可按初步換股價每股3.45港元轉換為1,560,000,000股可換股股份之永久次級可換股證券支付。

現金

(A) 根據售股契據，100,000,000美元（相當於約780,000,000港元）將以現金支付。現金代價將由本集團內部資源撥付，并由通耀或其代理人於完成時或二零一零年十二月三十一日（以較遲者為準）按以下方式向愛邦企業或其代理人支付：

1. 倘完成日期於二零一零年十二月三十一日或之前，則應於(a)二零一零年十二月三十一日或(b)完成日期後二零一零年十二月三十一日前的某一天（可由通耀與愛邦企業書面協定）支付；或

2. 倘完成日期於二零一零年十二月三十一日後，則應於完成日期支付；及

(B) 貸款協議

貸款協議之主要條款如下：

借款人： 通耀

擔保人： 本公司

貸款人： 愛邦企業

貸款本金額： 694,161,888美元（相當於約5,414,462,726港元）

資金撥付日期： 完成日期

到期日： 完成日期起計滿五年之日

利率： 就下表所述期間之任何日期而言，為下表所示該期間之年利率百分比：

自以下日期　　　　 截至以下日期　　　　　　　　 固定利率　　　
（包括該日）　　　 （不包括該日）　　　　　　　
起計期間　　　　　 止期間　　　　　　　　　　　

完成日期　　　　　 完成日期之後　　　　　　　　 年利率2%　　　
　　　　　　　　　滿一年之日　　　　　　　　　

完成日期之後　　　 完成日期之後　　　　　　　　 年利率2%　　　
滿一年之日　　　　 滿兩年之日　　　　　　　　　

完成日期之後　　　 完成日期之後　　　　　　　　 年利率3%　　　
滿兩年之日　　　　 滿三年之日　　　　　　　　　

完成日期之後　　　 完成日期之後　　　　　　　　 年利率4%　　　
滿三年之日　　　　 滿四年之日　　　　　　　　　

完成日期之　　　　 後到期日（或（如較遲）　　　 年利率5%　　　
滿四年之日　　　　 悉數償還所有　　　　　　　　
　　　　　　　　　未償還款項首日）　　　　　　

通耀將按月分12期於期末（或截至到期日止之較短期間）向貸款人支付應計利息。

提早償還選擇權： 本公司可酌情根據貸款協議償還全部或部分貸款，惟須提前3個營業日發出書面通知。最低償還金額為500,000美元或其倍數

擔保： 通耀於貸款協議項下之義務由本公司擔保

先決條件： 先決條件包括售股契據所載於建議資金撥付日期之前達成或以書面方式豁免之各項收購事項先決條件（不包括有關支付購買價之任何先決條件）

代價股份

根據售股契據，本公司將於完成時以每股3.00港元之發行價向愛邦企業或其代理人配發及發行940,779,090股代價股份。假設本公司股權自本公布日期起概無變動（根據售股契據擬進行者除外），940,779,090股代價股份占本公司截至本公布日期現有已發行股本約46.43%、緊隨完成後（假設并無轉換永久次級可換股證券）本公司經擴大已發行股本約31.71%、緊隨完成後（假設悉數轉換永久次級可換股證券）本公司經擴大已發行股本約20.78%及緊隨完成後（假設悉數轉換永久次級可換股證券及根據特別授權發行所有股份）本公司經擴大已發行股本約13.02%。

代價股份之發行價每股股份3.00港元較：

(i) 股份於最後交易日聯交所所報每股股份6.28港元之價格折讓約52.2%；

(ii) 股份於二零一零年九月二十四日（即緊接於二零一零年九月二十七日刊發有關收購事項股價敏感資料的公布當日前股份之最後交易日）在聯交所所報每股4.78港元之價格折讓約37.2%；

(iii)股份於截至二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續30個交易日在聯交所所報之平均收市價每股3.73港元折讓約19.6%；

(iv)股份於截至二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續90個交易日在聯交所所報之平均收市價每股3.14港元折讓約4.5%；

(v) 股份於截至二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續180個交易日在聯交所所報之平均收市價每股3.02港元輕微折讓約0.7%；

(vi)股份於截至二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後一年在聯交所所報之平均收市價每股2.81港元溢價約6.8%；

(vii) 截至二零零九年十二月三十一日止年度每股盈利8.94港仙市盈率相當於33.56倍；及

(viii) 於二零一零年六月三十日每股資產凈值2.75港元市賬率相當於1.09倍。

永久次級可換股證券

永久次級可換股證券之主要條款如下：

發行人： 本公司

永久次級可換股證券之最高本金總額： 690,000,000美元（相當於約5,382,000.000港元）地位及後償情況： 永久次級可換股證券構成本公司之直接、無抵押及後償責任，彼此之間享有同等地位，不存在任何優先利益或權利。

倘若本公司清盤，永久次級可換股證券持有人之權利及索償地位應(i)優先於就本公司任何股本類別（包括優先股）提出索償之人士，(ii)付款權利落後於支付予本公司所有其他現在及未來優先債權人之款項，及(iii)彼此之間及與平價證券持有人之間享有同等地位

發行價： 永久次級可換股證券本金額之100%

形式及面值： 永久次級可換股證券將以記名形式發行，每張面值500,000美元

分派： 永久次級可換股證券賦予權利，自永久次級可換股證券之發行日期（包括當日）起每年七月三十一日按應付分派率收取分配，惟須受永久次級可換股證券之條款所規限

分派率： 任何未償還本金額每年1%

可選擇延期分配： 根據永久次級可換股證券之條款，本公司可全權酌情選擇延期分派

預計截止日期： 完成時

到期日： 并無到期日

轉換期： 自永久次級可換股證券之發行日期起任何時間，惟須符合永久次級可換股證券之條款所規定之若干條件

換股價： 初始為每股股份3.45港元（可按永久次級可換股證券之條款規定作出調整）

轉換限制： 永久次級可換股證券持有人僅可轉換該等數目之永久次級可換股證券，因這不會導致本公司在轉換後不遵守股份上市之證券交易所規則及規例下之最低公眾持股量規定

零碎股份： 兌換時不會發行零碎股份，亦不會就此作現金調整，惟在現金付款等於或不超過10.00美元之情況下，會就有關零碎股份向永久次級可換股證券持有人支付現金

換股價調整： 換股價將視乎（其中包括）股份拆細、重新分類或合并、紅股發行、供股、資本分派、分派及其他攤薄事件而作出調整

發行人之強制轉換： 於永久次級可換股證券之發行日期後12個月之日或選擇權其後之任何時間，本公司可全權酌情并受永久次級可換股證券之條款所規限，選擇轉換全部（而非部分）可換股證券為股份。根據永久次級可換股證券之條款，除非於截至緊接發出轉換通知前最多三個營業日之前連續30個交易日每日股份之成交量加權平均價（按永久次級可換股證券之條款所列現行匯率換算為美元），最少為當時生效之適用換股價之200%（按永久次級可換股證券之條款所列固定匯率換算為美元），否則不得進行有關轉換。發行人之強制轉換權利僅適用於永久次級可換股證券持有人在轉換後不會導致本公司違反根據股份上市之證券交易所規則及規例之最低公眾持股量規定之該等部分永久次級可換股證券

表決權： 永久次級可換股證券持有人將無權僅因其作為永久次級可換股證券持有人而接收本公司之任何股東大會通告、出席大會或於會上投票。

可轉讓性： 根據永久次級可換股證券之條款，永久次級可換股證券可透過交付就其發行之證書至本公司登記處或本公司所指定任何證券登記處之辦事處而轉讓，而永久次級可換股證券之條款所列協定形式內之過戶表格須正式填妥及簽署。永久次級可換股證券獲轉讓時，將向承讓人發出一份新證書。倘永久次級可換股證券本金額之一部分獲轉讓而應就此向承讓人發出一份證書，則將就永久次級可換股證券未轉讓部分向出讓人發出一份新證書。永久次級可換股證券之轉讓在有關持有人登記名冊上登記後，方屬有效。

優先購買權： 永久次級可換股證券持有人須於根據有關證券之條款就轉讓有關證券而向本公司或過戶登記處（視情況而定）交付證書前15至20個營業日（定義見永久次級可換股證券之條款）內，書面通知本公司其有意轉讓永久次級可換股證券。本公司接到有關通知後，須於該日起計15個營業日（定義見永久次級可換股證券之條款）內選擇按通知所列價格購買及注銷全部或部分相關永久次級可換股證券。本公司須於其就選擇購買永久次級可換股證券而通知有關證券持有人起計15個營業日（定義見永久次級可換股證券之條款）內完成購買相關永久次級可換股證券。倘任何適用法律及／或法規之規定禁止本公司在某個期間選擇購買相關永久次級可換股證券以及完成購買及注銷相關永久次級可換股證券，則有關指定期限應予延後。

倘本公司未選擇購買或在選擇後未能完成購買上述通知涉及之永久次級可換股證券，則永久次級可換股證券持有人可將有關證券轉讓予上述通知內指定之買方，購買價格為通知內所列根據永久次級可換股證券之條款而厘定之價格。

根據初始換股價3.45港元計算，并假設本公司股權自本公布日期起概無變動（根據售股契據擬進行者除外），本公司將於永久次級可換股證券獲悉數轉換後配發及發行1,560,000,000股入賬列作繳足之換股股份。1,560,000,000股換股股份相當於本公布日期本公司現有已發行股本約76.99%、緊隨完成後（假設并無轉換永久次級可換股證券）本公司經擴大已發行股本約52.58%、緊隨完成後（假設悉數轉換永久次級可換股證券）本公司經擴大已發行股本約34.46%及緊隨完成後（假設悉數轉換永久次級可換股證券，并已發行特別授權項下之所有股份）本公司經擴大已發行股本約21.59%。

永久次級可換股證券之初步換股價每股股份3.45港元較：

(i) 代價股份之發行價溢價15%；

(ii) 股份於最後交易日聯交所所報每股股份6.28港元折讓約45.1%；

(iii)股份於二零一零年九月二十四日（即緊接於二零一零年九月二十七日刊發有關收購事項股價敏感資料的公布當日前股份之最後交易日）在聯交所所報每股股份4.78港元之價格折讓約27.8%；

(iv)股份於二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續30個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份3.73港元折讓約7.5%；

(v) 股份於二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續90個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份3.14港元溢價約9.9%；

(vi)股份於二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後連續180個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份3.02港元溢價約14.2%；

(vii) 股份於截至二零一零年九月二十四日（包括該日）止最後一年在聯交所所報之平均收市價每股股份2.81港元溢價約22.8%；

(viii) 截至二零零九年十二月三十一日止年度每股盈利8.94港仙市盈率相當於38.59倍；及

(ix)於二零一零年六月三十日每股資產凈值2.75港元市賬率相當於1.25倍。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份及根據永久次級可換股證券將予發行之換股股份上市及買賣。本公司將不會申請永久次級可換股證券上市。

條件

完成須待下列條件達成或獲豁免後（視情況而定）方告作實：

(i) 澳洲政府根據外資并購法批準

本公司收到澳洲政府根據外資并購法頒發之適當形式之批準，允許根據本公司合理滿意之條件及承諾進行收購事項；

(ii) 澳洲政府同意於完成時起解除五礦有色有關MMG之現有承諾；

(iii)股東批準

根據上市規則之規定本公司所必需之大多數有關股東在本公司之股東特別大會上通過決議案批準本公司簽訂售股契據及進行售股契據項下擬進行之交易（包括但不限於建議將本公司法定股本由300,000,000港元增加至900,000,000港元及授予董事特別授權）；

(iv)五礦有色股東批準

就愛邦企業訂立售股契據及進行售股契據項下擬進行之交易取得五礦有色股東之必要批準；

(v) 批文

本公司向聯交所取得有關售股契據項下擬進行之交易所合理必需或適當之批文及同意書，包括聯交所上市委員會批準代價股份及可換股股份上市及買賣；

(vi)中國監管機構之批文

愛邦企業向中國有關監管機構取得售股契據項下擬進行之交易所合理必需或適當之批文、授權及同意書（如有）；

(vii) 目標集團若干現有債權人之同意書

目標集團若干現有債權人根據其與目標集團之現有融資協議條款同意售股契據項下擬進行之交易；

(viii) 貸款協議

貸款協議所載的各項提供貸款融資之先決條件（以完成為先決條件之任何條件除外）已經達成或獲豁免；及

(ix)由售股契據之簽訂日期至上述第(i)至(vii)段所載的所有先決條件達成或獲豁免期間并無產生對待售股份市值或目標集團成員公司重大不利之影響。

如果上述任何條件(a)於截止日期或之前尚未達成或未獲豁免，或(b)成為無法達成或訂約方同意任何該等條件無法達成，訂約方毋須受約束繼續完成，而任何一方均可向其他各方發出不少於兩個營業日之通知後終止售股契據，惟先前違反售股契據之條款者則另作別論。

第(i)及(ix)段所載條件僅可由通耀向愛邦企業發出書面通知予以部分或全部豁免。第(ii)、(iv)及(viii)段所載條件僅可由愛邦企業向通耀發出書面通知予以部分或全部豁免。第(vii)段所載條件僅可由通耀與愛邦企業之間以書面協議予以部分或全部豁免。

匯回

完成之前，目標集團旗下之有關實體必須完成履行目標集團以股息方式向愛邦企業匯回340,000,000美元（相當於約2,652,000,000港元）之各個有關步驟，只要上述匯回不影響售股契據之有效性或可強制執行性（任何一方）。

完成

待上述有關條件達成或獲豁免後（視情況而定），方可於完成日期完成。

擔保

通耀在售股契據項下之義務由本公司以愛邦企業為受益人提供擔保。

建議增加法定股本

本公司之法定股本為300,000,000港元， 包括6,000,000,000股股份， 其中2,026,216,799股股份於本公布日期已發行。作為收購事項條款之一部分，董事會建議通過額外增設12,000,000,000股在所有方面與本公司股本現有股份具有同等地位之未發行股份，將本公司法定股本由300,000,000港元增加至900,000,000港元。增加本公司法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案後，方可作實。

發行新股份之特別授權

董事會（獨立非執行董事除外，彼等之意見將參考獨立財務顧問的推薦意見而定）建議於股東特別大會上向獨立股東尋求一項特別授權，以發行不超過2,700,000,000股新股份（相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本約133.25%、緊隨完成後（假設永久次級可換股證券未獲轉換）本公司經擴大之已發行股本約91.00%、緊隨完成後（假設永久次級可換股證券獲悉數轉換）本公司經擴大之已發行股本約59.64%及緊隨完成後（假設永久次級可換股證券獲悉數轉換，并已發行特別授權項下之所有股份）本公司經擴大已發行股本約37.36%）。建議特別授權之主要條款如下：

(i) 發行不超過2,700,000,000股新股份；

(ii) 新股份將按相對以下價格中較高者折讓不超過20%發行：

(a) 任何相關配售協議或涉及在特別授權項下建議發行證券的其他協議日期之收市價；及

(b) 緊接以下日期中最早者前五個交易日之平均收市價：

(A) 配售、建議交易或涉及在特別授權項下建議發行證券的安排之公布日期；

(B) 配售協議或涉及在特別授權項下建議發行證券的其他協議之日期；及

(C) 厘定配售價或認購價之日期；

(iii)授出特別授權為收購事項之條款一部分，且須待獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案批準授出有關特別授權後，方可作實。誠如本公布上文「收購事項－條件」分節所披露，向董事授予特別授權乃完成收購事項之一項條件；

(iv)根據特別授權發行新股份須以完成為先決條件；及

(v) 建議特別授權之有效期為於股東特別大會上通過相關決議案之日起至以下日期中較早者為止之期間：(a)二零一一年七月三十一日；或(b)獨立股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改在股東特別大會上相關決議案所賦予之權限。

視乎市況而定，董事可能行使或不行使建議特別授權（如授出）以發行新股份。目前擬尋求之特別授權將涵蓋根據本公司視乎當時市況而定所進行之一次或多次潛在配售而將予發行之新股份。倘董事根據建議特別授權發行及配售新股份，本公司將根據上市規則之規定另行刊發公布。

視乎市況而定，董事擬籌集最多1,600,000,000美元（相當於約12,480,000,000港元）之所得款項凈額并將該筆潛在配售所得款項凈額用於(i)悉數償還貸款協議項下之694,161,888美元（相當於5,414,462,726港元）貸款；及(ii)余下結余905,838,112美元（相當於約7,065,537,274港元）以供(a)調配資金至目標集團項目之勘探及發展計劃，包括但不限於發展位於澳洲昆士蘭省之Dugald River鋅項目（該項目現時正處於可行性研究之最後階段， 估計預產資金成本為790,000,000美元（ 相等於約6,162,000,000港元）），及(b)用於目標集團之其他勘探計劃。建議根據潛在配售發行新股份（如執行）亦會擴大本公司各股東及資本基礎，并強化經擴大集團之財務狀況。

本公司將就收購事項向股東寄發之通函將載有（其中包括）以下資料，以方便彼等就是否應當批準特別授權作出知情決定：

(i) 上述潛在配售所得款項凈額之用途；

(ii) 對現有股東的最大攤薄效應（包括有關將予發行之股份最高數目以及將予發行之股份價格最高折讓之披露）；及

(iii)合資格人士估計之MMG之生產狀況、營運資金及資本開支要求之詳情，將載入合資格人士報告。

經考慮收購事項及潛在配售後，五礦有色承諾仍為本公司的控股股東，并持有本公司已發行股本不少於51%。

倘董事於取得建議的特別授權後，行使建議的特別授權以發行任何新股份，本公司亦將向上市委員會申請批準根據潛在配售將予發行及配售之新股份上市及買賣。

MMG的資料

目標公司持有一個稱為MMG之國際礦業資產組合。

MMG為鋅、銅、鉛、金及銀之主要生產商。MMG目前經營四個礦山：(i)位於老撾之Sepon銅及金礦業務；(ii)位於澳洲昆士蘭省之Century，為世界最大鋅礦之一，并同時生產鉛及銀；(iii)位於西澳洲之Golden Grove，為鋅、銅、鉛及貴金屬礦；及(iv)位於澳洲塔斯曼尼亞之Rosebery，為鋅、鉛、銅及貴金屬礦。此外，MMG擁有位於澳洲塔斯曼尼亞之Avebury鎳礦（目前正在維護及保養）以及若干其他開發項目和一項積極的礦物勘探計劃。

經營礦山、開發項目及各勘探項目（目前透過目標公司持有）之收購於二零零九年六月十六日完成（但於二零零九年六月一日生效）。該等資產五礦有色及其附屬公司收購之原購買價為1,386,000,000美元（相當於約10,810,800,000港元）。該等收購完成時，五礦有色及其附屬公司對所收購資產及相關融資作出結構性安排，使得目標公司（已發行及繳足股本達337,000,000美元（相當於約2,628,600,000港元）并持有所收購資產）成為愛邦企業之全資附屬公司。

購買價乃經本公司、通耀與Album Enterprises公平磋商後及參考市場估值范圍後厘定，并由各方就直至二零一零年十二月三十一日之營運資金變動預期（包括但不限於目標集團以股息方式向愛邦企業匯回的340,000,000美元（相當於約2,652,000,000港元））作出調整，并反映在上文所述由五礦有色收購後，MMG已就經營礦山、開發項目及各勘探項目承擔大量額外資本開支，商品價格亦出現整體上漲。鑒於上文所述，董事會（除獨立非執行董事外，彼等將參考獨立財務顧問提供推薦意見）認為，收購事項之條款乃按正常商業條款訂立、屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

MMG的業務

經營礦山

MMG透過全資附屬公司經營以下四個經營礦山并擁有以下四個經營礦山的相關礦權（Sepon項目除外，老撾政府持有相關MMG附屬公司10%股權且該附屬公司是與老撾政府訂立之礦物勘探及開采協議訂約方）：

(i) Sepon。MMG擁有位於老撾之Sepon銅及金礦業務之90%權益，（其中包括多個開采金或銅礦石之露天礦）、一個黃金加工廠及一個銅加工廠。老撾政府持有Sepon業務之余下10%權益

(a) 地點： MMG Sepon銅礦及金礦位置緊密毗鄰， 位於老撾Savannakhet省Sepon鎮以北約40公里處。

(b) 產品：電解銅、金塊

(c) 礦權持有人：MMG Laos Holdings Limited是礦物勘探及開采協議之訂約方。礦物勘探及開采協議賦予MMG Laos Holdings Limited權利在礦物勘探及開采協議所述合約范圍內勘探及開采礦物，期限為自二零零三年三月起計30年，有權申請兩次延期，每次延期為10年。

(d) Sepon銅業務於二零零五年投產，其現有礦山壽命估計於二零二零年前後屆滿。其為亞洲最為現代化及技術最為精密之工廠。於二零零九年，Sepon銅礦生產超過67千噸電解銅，其目前正在進行擴充，將每年最多生產80,000噸電解銅。

Sepon金礦工廠自二零零二年十二月以來持續營運，其現有礦山年期估計於二零一二年前後屆滿，惟有待進行進一步的氧化金勘探工作。於二零零五年初，原生金選礦設施完成擴充，將黃金選礦廠之產能翻一翻達至每年250萬噸。

(e) 二零零九年全年產量達67.6千噸電解銅及105,000盎司黃金。

(f) 截至二零一零年九月三十日，1,599名雇員及2,065名承包商效力於Sepon項目。

(ii) Century。MMG擁有位於澳洲昆士蘭省之Century鋅及鉛礦之100%權益。Century礦山為澳洲最大之露天鋅礦，每年鋅產量約500,000噸

(a) 地點：Century礦位於昆士蘭省西北部的海灣下游地區，包括兩個場地：Lawn Hill之礦山，以及卡奔塔利亞海灣Karumba之相關精礦脫水及裝船設施。

(b) 產品：鋅精礦及鉛精礦及銀礦。

(c) 礦權持有人：MMG（透過其全資附屬公司）持有覆蓋Century采礦業務范圍之所有相關礦區。

(d) 於一九九九年開始投產，估計現有礦山年期約於二零一五年屆滿。

(e) 盡管二零零九年最後一個季度精礦管道出現故障并進行維修導致產量遠低於預期，但二零零九年全年產量（總金屬量）仍達360.6千噸鋅、16.0千噸鉛及953,000盎司銀。

(f) 截至二零一零年九月三十日，738名雇員及263名承包商效力於Century礦。

(iii) Golden Grove。MMG擁有位於西澳洲之Golden Grove銅及鋅礦之100%權益。Golden Grove包括Scuddles及Gossan Hill鋅及銅地下礦場及Scuddles廠

(a) 地點：Golden Grove位於西澳洲柏斯東北方約450公里處及Geraldton以東280公里處。

(b) 產品：鋅精礦、銅精礦、鉛礦及貴金屬精礦。

(c) 礦權持有人：MMG（透過其全資附屬公司）持有覆蓋Golden Grove采礦業務范圍之所有相關礦區。

(d) 於一九九零年開始投產，估計現有礦山年期約於二零一六年屆滿。

(e) 二零零九年產量（按全年業績計算之二零零九年總金屬量）達56.9千噸鋅、30.8千噸銅、4.4千噸鉛、1,381,000盎司銀及29,100盎司黃金。

(f) 截至二零一零年九月三十日， 394名雇員及202名承包商效力於GoldenGrove。

(iv) Rosebery。MMG擁有位於澳洲塔斯曼尼亞之Rosebery鋅及鉛礦之100%權益。自一九三六年起Rosebery營運之多種金屬地下礦山

(a) 地點：Rosebery礦山位於塔斯曼尼亞西北部之Rosebery。

(b) 產品：鋅精礦、銅精礦、鉛精礦、金塊及銀礦。

(c) 礦權持有人：MMG（透過其全資附屬公司）持有覆蓋Rosebery采礦業務范圍之所有相關礦區。

(d) 自一九三六年起持續營運Rosebery礦山，其礦山年期目前可能延長超過二零二零年。

(e) 二零零九年全年產量（總金屬量）達85.1千噸鋅、1.9千噸銅、25.0千噸鉛、3,088,000盎司銀及34,100盎司黃金。

(f) 截至二零一零年九月三十日，232名雇員及218名承包商效力於Rosebery礦山。

開發及勘探項目

MMG在澳洲、亞洲及北美洲擁有大型開發項目組合以及先進及初期勘探項目。MMG之開發項目包括以下各項：

(i) 位於加拿大之Nunavut項目之100%權益

MMG在加拿大北部之Nunavut Territories擁有多項多種基本金屬及黃金資產。主要資產包括Izok Lake銅、鋅、鉛及銀資源；High Lake銅、鋅、鉛及銀資源；Lupin及Ulu之黃金資源及Gondor及Hood之基本金屬礦床。資產亦包括Lupin礦山之采金及選礦廠及設備（正在保養及維護）。

Izok Lake礦床為MMG目前之關注重點，產量為14.8百萬噸，含鋅12.8%、銅2.5%、鉛1.3%及銀71克／噸。該項目於二零一零年正在進行預期可行性研究。MMG透過其全資附屬公司持有覆蓋Izok Lake銅、鋅、鉛及銀資源、High Lake銅、鋅、鉛及銀資源、Lupin及Ulu黃金資源及Gondor及Hood基本金屬礦床之所有相關礦區。

(ii) 位於澳洲昆士蘭省之Dugald River鋅項目之100%權益

Dugald River礦床為澳洲昆士蘭省西北部之未開發鋅、鉛及銀資源。二零零八年已完成可行性研究，其確認資源達5,300萬噸，含鋅12.5%、鉛1.9%及銀36克／噸。有關工作已確定Dugald River是一個強健的項目，可於23年期間每年生產約200,000噸鋅、25,000噸鉛及1百萬盎司銀。該項目有一個極具吸引力之鋅礦床，有待MMG日後進行開發。該項目正在進行地質學解釋及審批，并將由MMG於本年度進行審閱。MMG（透過其全資附屬公司）持有覆蓋擬建DugaldRiver開發項目范圍之所有相關礦區。該等礦區目前為相關MMG附屬公司作為MMG進行審閱之一部分而提出續新申請之理由。

(iii) 位於澳洲塔斯曼尼亞之Avebury鎳礦之100%權益，其目前正在進行保養及維護。

Avebury為於二零零八年七月投產的地下鎳礦，自二零零八年十二月起一直在進行保養及維護。MMG透過其全資附屬公司持有覆蓋Avebury鎳礦之所有相關礦區。

MMG在澳洲、印尼及加拿大亦擁有多個勘探項目，包括以下各項：

(i) 澳洲

於新南威爾士之Cobar附近，MMG正於Wagga Tank項目上以Cobar式勘探銅鋅鉛礦化情況。二零零九年鉆孔工作遇到少量銅鋅礦化情況。計劃於二零一零年進行航空電磁勘探目標後續的進一步鉆孔工作。

(ii) 印尼

MMG正於印尼蘇拉威西及爪哇等多個地區進行勘探工作，以探明該高度礦化及未開采地區之銅金及鎳礦床。二零零九年內已進行大量工作將現有勘探許可證轉為IUP（新印尼礦業法勘探權）并於多個礦區進行輕型鉆探程序。

(iii)加拿大

於加拿大北部之Nunavut Territories，MMG擁有約2,000平方公里之勘探區域。於二零零九年及二零一零年采礦季，鉆孔及地表地球化學采樣計劃已完成。

MMG亦透過於安大略省及Nunavut Territories之合營企業進行初期鎳及銅勘探項目。

覆蓋上述勘探區域之礦區乃由MMG透過其全資附屬公司或透過身為若干協議（當中規定相關MMG實體享有權利收購相關礦區直接權益或持有相關礦區之公司股份）訂約方之全資附屬公司持有。在若干情況下，少於100%之相關礦區或持有相關礦區之公司可能被收購。在該等情況下，將就勘探相關礦區成立共同控制公司。

概要

MMG之主要資產於下表中概述：

礦山／項目　　　　　權益　　　地點　　　　現況　　　　　　 礦物　　　　　　　　　

Sepon　　　　　　90%　　　老撾　　　 生產　　　　　 銅／金　　　　　　　　
Century　　　　　100%　　 澳洲　　　 生產　　　　　 鋅／鉛／銀　　　　　　
Golden Grove　　 100%　　 澳洲　　　 生產　　　　　 鋅／銅／金／銀／鉛　　
Rosebery　　　　 100%　　 澳洲　　　 生產　　　　　 鋅／鉛／銅／金／銀　　
Izok Lake　　　　100%　　 加拿大　　 開發項目　　　 鋅／銅　　　　　　　　
High Lake　　　　100%　　 加拿大　　 開發項目　　　 鋅／銅　　　　　　　　
Dugald River　　 100%　　 澳洲　　　 開發項目　　　 鋅／鉛／銀　　　　　　
Avebury　　　　　100%　　 澳洲　　　 維護及保養　　 鎳　　　　　　　　　　

資料來源：MMG

MMG於二零零九年六月三十日之可采儲量及礦產資源量（金屬量）以及截至二零零九年十二月三十一日止七個月及截至二零一零年六月三十日止六個月之產量（假設擁有Sepon全部股權）如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　A. MMG資源總量（金屬量）附注

　　　　　　　　　　　　　　　 鋅　　　　　銅　　　　　　 鉛　　　　　　 銀　　　　　　 金　　　　　　鎳
　　　　　　　　　　　　（百萬噸）　 （百萬噸）　 （百萬噸）　　（百萬盎司）　　（百萬盎司）　 （百萬噸）
Sepon　　　　　　　　　　 －　　　　　1.6　　　　　 －　　　　　 14.5　　　　　　3.2　　　　 －
Century　　　　　　　　　5.1　　　　 －　　　　　　0.6　　　　　 47.3　　　　　 －　　　　　 －
Golden Grove　　　　　　 1.2　　　　0.7　　　　　0.1　　　　　 38.7　　　　　 0.9　　　　 －
Rosebery　　　　　　　　 1.8　　　　0.1　　　　　0.6　　　　　 63.5　　　　　 0.8　　　　 －
Izok Lake　　　　　　　　1.9　　　　0.4　　　　　0.2　　　　　 33.5　　　　　　－　　　　　 －
High Lake　　　　　　　　0.6　　　　0.4　　　　　0.1　　　　　 38.9　　　　　 0.5　　　　 －
Dugald River　　　　　　 6.6　　　　 －　　　　　 1.0　　　　　 61.9　　　　　　－　　　　　 －
Avebury　　　　　　　　　 －　　　　　－　　　　　　－　　　　　　　－　　　　　　　　－　　　　　 0.2
資源總量　　　　　　　　　　17.1　　　　3.2　　　　 2.5　　　　　298.3　　　　　 5.4　　　　 0.2

資料來源：MMG

附注：主數據并非精確數字。數字乃自MMG公布的信息中抽取，并已根據JORC規則之指引四舍五入，因而總數不一定等於各分項加總。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 B.MMG總儲量（金屬量）附注
　　　　　　　　　　　　　　　　 鋅　　　　　　銅　　　　　　　鉛　　　　　　　 銀　　　　　　　金
　　　　　　　　　　　　　（百萬噸）　　（百萬噸）　　　（百萬噸）　　 （百萬盎司）　　　（百萬盎司）
Sepon　　　　　　　　　　　 －　　　　　 0.8　　　　　　－　　　　　　　 0.3　　　　　　 0.2
Century　　　　　　　　　　3.4　　　　　　－　　　　　 0.3　　　　　　19.3　　　　　　　－
Golden-Grove　　　　　　　 0.3　　　　　 0.1　　　　　 －　　　　　　　7.8　　　　　　 0.2
Rosebery　　　　　　　　　 0.5　　　　　 0.0　　　　　 0.1　　　　　 13.2　　　　　　 0.2
總儲量　　　　　　　　　　　　 4.1　　　　　 0.9　　　　　 0.5　　　　　40.6　　　　　　 0.6

資料來源：MMG

附注：主數據并非精確數字。數字乃自MMG公布的信息中抽取，并已根據JORC規則之指引四舍五入，因而總數不一定等於各分項加總。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　C.產量（千）
　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　 二零零九年　　　　 二零一零年
　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　六月三十日
金屬　　　　　　　　　　　　　止七個月　　　　　 止六個月
鋅（噸）　　　　　　　　　　　 266.6　　　　　　318.2
銅（噸）　　　　　　　　　　　　56.4　　　　　　 49.1
鉛（噸）　　　　　　　　　　　　25.7　　　　　　 21.4
銀（盎司）　　　　　　　　　 3,010.6　　　　　3,683.8
金（盎司）　　　　　　　　　　　94.6　　　　　　 91.5

資料來源：MMG

目標集團之財務資料

目標集團自二零零九年四月八日（注冊成立日期）至二零零九年十二月三十一日期間及截至二零一零年六月三十日止六個月之過往財務業績如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自二零零九年四月八日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　至二零零九年　　　　　　　　　　截至二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月三十一日　　　　　　　　　 六月三十日止六個月
　　　　　　　　　　　　　　　　 （百萬美元）　　　（百萬港元）　　　 （百萬美元）　　（百萬港元）
銷售收益　　　　　　　　　　　　　　　　 852.8　　　　 6,651.8　　　　　 844.7　　　　 6,588.7
EBITDA　　　　　　　　　　　　　　　348.6　　　　 2,719.1　　　　　 403.9　　　　 3,150.4
折舊及攤銷　　　　　　　　　　　　　　 (158.3)　　　 (1,234.7)　　　　 (124.0)　　　　 (967.2)
EBIT　　　　　　　　　　　　　　　　190.3　　　　 1,484.3　　　　　 279.9　　　　 2,183.2
利息開支凈額　　　　　　　　　　　　　　(22.1)　　　　 (172.4)　　　　　(16.0)　　　　 (124.8)
外匯收益／（虧損）凈額　　　　　　　　　　 1.6　　　　　　12.5　　　　　 (7.4)　　　　　(57.7)
除稅前溢利　　　　　　　　　　　　　　　 169.8　　　　 1,324.4　　　　　 256.5　　　　 2,000.7
所得稅利益／（開支）　　　　　　　　　　　10.9　　　　　　85.0　　　　　(22.5)　　　　 (175.5)
除稅後溢利　　　　　　　　　　　　　　　 180.7　　　　 1,409.5　　　　　 234.0　　　　 1,825.2
非控制性權益應占溢利　　　　　　　　　　 (8.2)　　　　　(64.0)　　　　　(11.4)　　　　　(88.9)
目標公司股東應占除稅後純利　　　　　　　 172.5　　　　 1,345.5　　　　　 222.6　　　　 1,736.3
EBITDA率　　　　　　　　　　　　　　　　　 41%　　　　　　 41%　　　　　　 48%　　　　　　 48%
EBIT率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22%　　　　　　 22%　　　　　　 33%　　　　　　 33%

資料來源：MMG

MMG於二零零九年十二月三十一日及二零一零年六月三十日的資產凈值載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於二零零九年　　　　　　　　　　　　　 於二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　　　　　　　六月三十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百萬美元#）　　　 （百萬港元#）　　　 （百萬美元#）　 （百萬港元#）
資產凈值　　　　　　　　　　　　　　　　 551.7　　　　　　4,303.3　　　　　 771.3　　　 6,016.1

資料來源：MMG

建議委任董事

於完成後，董事會擬委任Andrew Gordon Michelmore先生為執行董事兼行政總裁，David Mark Lamont先生為執行董事兼首席財務官。Michelmore先生及Lamont先生目前分別擔任MMG之董事總經理兼行政總裁及首席財務官。Michelmore先生及Lamont先生於采礦業及上市公司管理方面擁有豐富經驗。於完成後，董事會亦擬委任Peter William Cassidy博士（現任MMG獨立非執行董事）及焦健先生（現任MMG非執行董事）分別為獨立非執行董事及非執行董事。焦先生目前亦是五礦有色總裁。

建議委任董事之服務年期目前預期為三年，直至本公司下一屆股東周年大會為止，屆時，建議委任董事應合資格在會上膺選連任。

Andrew Michelmore先生、David Lamont先生、Peter Cassidy博士及焦健先生的簡歷詳情載列如下：

Andrew Gordon Michelmore先生

Andrew Gordon Michelmore先生，58歲，於二零零九年六月十七日加入MMG出任董事總經理兼行政總裁，在此之前曾先後擔任Zinifex及OZL行政總裁。在擔任Zinifex行政總裁之前，彼作為EN+ Group之行政總裁曾在倫敦及俄羅斯工作兩年。Michelmore先生在金屬及采礦業累積逾28年經驗，包括在WMC Resources Limited出任行政總裁達12年之久，在此之前曾在該公司之鎳、金、氧化鋁、銅、鈾及肥料業務擔任高級職位。

Michelmore先生持有墨爾本大學工程（化學）專業一級榮譽學位及牛津大學政治、哲學和經濟學文學碩士學位。Michelmore先生為化學工程師協會、澳洲工程師協會及澳洲技術科學及工程學院資深會員。彼亦為The Jean Hailes Foundation forWomen s Health主席、墨爾本大學奧蒙德學院主席及澳洲礦物委員會與澳洲商業理事會會員。Michelmore先生為Century Aluminum Company（於納斯達克及冰島證券交易所上市）之董事。

截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事袍金（包括Michelmore先生之袍金）將由董事會於本公司於二零一一年舉行之股東周年大會上提呈股東批準。

Michelmore先生之薪酬將參考其於經擴大集團之職務與職責、其對協定目標之表現、經擴大集團之表現及盈利能力、經擴大集團之薪酬政策以及同類職位之市場薪酬水平而厘定。

David Mark Lamont先生

David Mark Lamont先生，45歲，於二零零九年六月MMG成立時加入出任首席財務官。彼先前自二零零八年九月起任OZL首席財務官。Lamont先生為特許會計師公會會員，於企業任職前，為Deloitte Haskins and Sells審計監督。在化學產業及農業擔任多個高級職務後，於一九九九年Lamont先生獲委任為Incitec Limited首席財務官。Lamont先生於二零零一年加入BHP Billiton，曾擔任多個高級職務，其中包括於BHP Billiton旗下Energy Coal and Carbon Steel Materials Groups擔任首席財務官。Lamont先生自PaperlinX Limited離任後加入OZL，自二零零六年起擔任首席財務官， 於二零零八年二月獲委任為執行董事， 於二零零八年九月辭任。

Lamont先生持有商學士學位，為合資格特許會計師。

截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事袍金（包括Lamont先生之袍金）將由董事會於本公司於二零一一年舉行之股東周年大會上提呈股東批準。Lamont先生之薪酬將參考其於經擴大集團之職務與職責、其對協定目標之表現、經擴大集團之表現及盈利能力、經擴大集團之薪酬政策以及同類職位之市場薪酬水平而厘定。

Peter William Cassidy博士

Peter William Cassidy博士，64歲，為冶金工程師，於資源及能源產業有近40年經驗，其中曾在下文所載主要上市公司擔任董事近20年之久。彼最近在澳洲、中國、老撾、巴布亞新畿內亞及象牙海岸參與大型采礦及加工項目的開發及營運工作。

彼自一九九五年起任Goldfields Limited行政總裁，直至該公司於二零零二年與Delta Gold Limited合并成立AurionGold Limited為止。在一九九五年以前，彼為RGC Limited執行董事（營運）。彼於二零零三年一月前為AurionGold之董事。

Cassidy博士曾任各Oxiana Limited（二零零二年至二零零七年）、Zinifex Limited（二零零四年至二零零八年）、Sino Gold Mining Limited（二零零二年至二零零九年）、Lihir Gold Limited（二零零三年至二零一零年）、OZ Minerals Limited（二零零八年至二零零九年）及Energy Developments Limited（二零零三年至二零零九年）之獨立非執行董事。彼亦為Allegiance Mining NL（二零零八年四月至七月）的非執行主席及Eldorado Gold Corporation（二零一零年）之董事。自二零零九年起，彼一直任Minerals and Metals Group之獨立非執行董事。

截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事袍金（包括Cassidy博士之袍金）將由董事會於本公司於二零一一年舉行之股東周年大會上提呈股東批準。Cassidy博士之薪酬將參考其於經擴大集團之職務與職責、其對協定目標之表現、經擴大集團之表現及盈利能力、經擴大集團之薪酬政策以及同類職位之市場薪酬水平而厘定。

焦健先生

焦健先生， 41歲，於二零一零年五月獲委任為五礦有色總經理，此前自二零零七年起一直擔任五礦有色副總經理。焦先生現為中國深圳證券交易所上市公司山西關鋁股份有限公司董事長。焦先生持有中國南開大學國際經濟學學士學位以及加拿大圣瑪麗大學工商管理碩士學位。焦先生於一九九二年加入中國五礦集團并負責銅鋁業務。焦先生於國際貿易、投資及企業管理方面擁有豐富經驗。

截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事袍金（包括焦先生之袍金）將由董事會於本公司於二零一一年舉行之股東周年大會上提呈股東批準。焦先生之薪酬將參考其於經擴大集團之職務與職責、其對協定目標之表現、經擴大集團之表現及盈利能力、經擴大集團之薪酬政策以及同類職位之市場薪酬水平而厘定。

除上文所披露者外，Michelmore先生、Lamont先生、Cassidy博士及焦先生於過去三年內并無於任何上市公司擔任任何董事職務，亦無於經擴大集團之任何成員公司擔任任何職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關系，亦并無擁有本公司股份中任何證券及期貨條例第XV部所指之權益。

除本公布所披露者外，概無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條之任何規定進行披露，亦無與彼等有關之其他事宜須提請本公司股東垂注。

進行收購事項之理由及好處

董事會（獨立非執行董事除外，他們之意見須視乎獨立財務顧問之推薦意見）認為收購事項存在有力的商業及策略理由，并因此認為，收購事項乃本集團透過收購優質國際礦業資產組合擴展至其他上游基本金屬及成為於聯交所上市之主要國際上游基本金屬集團之良機。此舉預計將提升本集團於國際采礦業之策略地位，以及提高其整體競爭力、業務規模及股東價值。董事會（獨立非執行董事除外，他們之意見須視乎獨立財務顧問之推薦意見而定）認為，收購事項之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

預期收購事項將使本集團能夠：

(i) 自MMG獲取即時巨額盈利及現金流量

透過收購事項，本公司預計將自MMG獲取即時巨額盈利及現金流量。截至二零一零年六月三十日止六個月，MMG生產大量基本金屬，包括318千噸鋅精礦、15千噸銅精礦、34千噸電解銅、21千噸鉛精礦及91千盎司黃金。上述生產導致MMG截至二零一零年六月三十日止六個月錄得總收益約844,700,000美元（ 相當於約6,588,700,000港元）、EBITDA約403,900,000美元（ 相當於約3,150,400,000港元）及其股東應占除稅後溢利約222,600,000美元（相當於約1,736,300,000港元）。

(ii) 實現更多元化及重大的資產、開發項目及未來增長機會組合

(a) MMG為國際上獨一無二的多元化上游基本金屬集團，業務范圍涉及鋅、銅、鉛、金、銀及鎳等多種商品

MMG於澳洲、亞洲及北美洲擁有基本金屬項目之多元化組合，在澳洲及老撾擁有生產型資產。其為全球最大的鋅生產商之一，亦為主要的銅、鉛、金及銀生產商。透過收購事項，本公司將取得此多元化及重大的優質資產組合。預計收購事項可讓經擴大集團的回報實現一致及持續的增長。

(b) MMG擁有潛在大型項目之強大儲備，可支持其自然增長，包括於澳洲、印尼及加拿大之現有資產及規劃勘探及開發活動之持續擴張計劃MMG的先進及早期勘探項目組合遍布澳洲、印尼及加