聯合公告修訂有關EXPERTPEARL之買賣協議之條款；修改有關自愿性有條件要約之要約價；修改英皇酒店分派及英皇國際分派之比例；及恢復買賣（摘要）

英皇集團（國際）有限公司　　　　　　　　 英皇娛樂酒店有限公司
　　　　　　　（於百慕達注冊成立之有限公司）　　　　　（於百慕達注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　 （股份代號：163)　　　　　　　　　　 （股份代號：296）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　修訂有關EXPERT PEARL之買賣協議之條款；
　　　　　　　　　　　　　　　　修改有關自愿性有條件要約之要約價；
　　　　　　　　　　　　　　　　修改英皇酒店分派及英皇國際分派之比例；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　恢復買賣

修訂企業重組之條款

英皇國際董事會及英皇酒店董事會謹此聯合公布：

(i) 於二零一零年十二月十三日，Grand Chain（作為買方）與Lavergem（作為賣方）訂立一份補充協議，以將發行價修訂為2.35港元，并修訂買賣協議之條款；

(ii) 英皇酒店分派之比例將修改為於英皇酒店記錄日期名列英皇酒店股東名冊之英皇酒店股東每持有二十股英皇酒店股份獲派七股英皇國際股份；

(iii) 要約方將每股英皇酒店股份之代價調高至一股英皇國際股份及現金0.04港元；及

(iv) 英皇國際分派之比例將修改為於英皇國際記錄日期名列英皇國際股東名冊之英皇國際股東每持有六股英皇國際股份獲分派一股英皇國際股份。

盡管企業重組對英皇國際集團造成攤薄影響，惟英皇國際董事會相信，長遠而言，英皇國際集團最終將可從企業重組中受惠。除為了英皇國際股東外，英皇國際董事會亦將會致力為就企業重組而成為英皇國際股東之該等英皇酒店股東增值。

暫停及恢復買賣

應英皇國際要求，英皇國際股份已自二零一零年十二月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公告，并已向聯交所申請批準英皇國際股份自二零一零年十二月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

應英皇酒店要求，英皇酒店股份已自二零一零年十二月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公告，并已向聯交所申請批準英皇酒店股份自二零一零年十二月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

警示：該交易、英皇酒店分派、要約及英皇國際分派各附帶相關條件。因此，英皇國際股東、英皇酒店股東及一般投資者於買賣英皇國際股份及英皇酒店股份時務請審慎行事。

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茲提述英皇國際與英皇酒店於二零一零年十二月三日刊發之聯合公告（「該公告」），內容有關建議企業重組，其中涉及(i)該交易；(ii)英皇酒店分派；(iii)要約；及(iv)英皇國際分派。除文義另有所指外，本公告所用之詞匯與該公告內所界定者具有相同涵義。

(1) 修訂有關EXPERT PEARL INVESTMENTS LIMITED銷售股份及銷售貸款之買賣協議之條款

於二零一零年十二月十三日，Grand Chain（作為買方）與Lavergem（作為賣方）訂立一份補充協議（「補充協議」）以修訂買賣協議之條款如下。

新發行價

代價股份之新發行價現經協定為2.35港元。新發行價較：

(i) 於二零一零年十一月二十四日（即發表該公告前英皇國際股份之最後交易日）聯交所所報每股英皇國際股份之收市價2.06港元溢價約14.08%；

(ii) 於二零一零年十二月十三日（即發表本公告前英皇國際股份之最後交易日）聯交所所報每股英皇國際股份之收市價1.94港元溢價約21.13%；及

(iii) 於二零一零年九月三十日每股英皇國際股份之未經審核綜合資產凈值4.11港元（基於二零一零年九月三十日每股英皇國際股份之未經審核綜合資產凈值計算，并作出必須之商業調整，包括(i)扣減英皇國際現金股息142,480,000港元；(ii)加上英皇國際集團所持有全部物業之市值與其於二零一零年九月三十日之面值之差額約1,788,760,000港元；(iii)撇除就英皇國際所持有物業確認之公平價值變動相關之遞延稅項；及(iv)應付關連公司之款項之賬面值以於二零一零年九月三十日之合約價值取代）折讓約42.82%。

於厘定代價股份過往之發行價時，英皇國際董事會及英皇酒店董事會較傾向取得兩間公司資產凈值的平價，因此，過往之發行價乃基於英皇國際集團之資產凈值而厘定，而未有十分著重於市價。監於英皇國際股份近期股價下跌，英皇國際董事會與英皇酒店董事會現建議一個較傾向反映英皇國際股份市價之新發行價。新條款乃由買賣協議之訂約各方經公平磋商後厘定。英皇國際董事會與英皇酒店董事會認為，該等新條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合英皇國際股東與英皇酒店股東之利益。英皇國際董事會與英皇酒店董事會預期，除非出現任何不利市況，否則代價之款額較基於過往厘定之條款不會有太大分別。

代價股份數目

代價股份之數目將調整為452,391,094股英皇國際股份。452,391,094股代價股份占(i)於本公告日期全部已發行英皇國際股份約15.24%；及(ii)經發行452,391,094股代價股份擴大之英皇國際已發行股本約13.23%。代價股份將於英皇酒店記錄日期後四個營業日內發行。

代價

為盡量減低英皇國際及英皇酒店於完成前與市況變動有關之風險，現建議代價為Expert Pearl集團於補充協議日期之經調整綜合資產凈值與及於完成日期之銷售貸款之總和。然而，倘代價高於代價股份之總發行價格約1,063,000,000港元（按新發行價計算），則買方將於完成時以現金向英皇酒店集團支付差額。英皇酒店董事會擬將該等現金代價（如有）撥付該交易之開支。倘代價低於代價股份之總發行價格，則452,391,094股代價股份之總發行價格將為代價。買賣協議之其他條款及條件一概維持不變。

盡管企業重組對英皇國際集團造成攤薄影響，惟英皇國際董事會相信，長遠而言，英皇國際集團最終將可從企業重組中受惠。除為了英皇國際股東外，英皇國際董事會亦將會致力為就企業重組而成為英皇國際股東之該等英皇酒店股東增值。

(2) 修改英皇酒店作出實物分派英皇國際股份之比例

由於將向英皇酒店發行之代價股份數目有所增加，因此，英皇酒店董事會建議增加將向英皇酒店股東分派之英皇國際股份數目。

英皇酒店分派之比例將修改為於英皇酒店記錄日期名列英皇酒店股東名冊之英皇酒店股東每持有二十股英皇酒店股份獲派七股英皇國際股份。

英皇酒店分派之其他條款及條件一概維持不變。

(3) 修改要約之要約價

要約之代價

於發表該公告後，英皇國際董事會注意到英皇國際股份及英皇酒店股份之股價出現變動，故考慮調高要約之價格，藉以使要約對英皇酒店股東而言更具吸引力。因此，要約方調高每股英皇酒店股份之代價如下：

就每股英皇酒店股份而言 . . . . . . . . . . . . . .一股英皇國際股份及現金0.04港元

每股英皇酒店股份之要約值為1.98港元，此乃基於發表本公告前英皇國際之最後交易日每股英皇國際股份之收市價1.94港元加以就每股英皇酒店股份提呈之現金款項0.04港元計算。要約值較英皇酒店於二零一零年十一月二十四日所發出中期業績公告所載二零一零年九月三十日每股英皇酒店股份之未經審核資產凈值2.00港元（按於本公告日期之1,292,545,983股英皇酒店股份計算）折讓約1.00%。

經修改之要約代價乃由要約方基於英皇國際股份及英皇酒店股份於刊發本公告前之最後交易日近期之股價分別每股1.94港元及每股1.70港元而厘定。要約之其他條款及條件一概維持不變。

價值之比較

按於二零一零年十二月十三日聯交所所報英皇國際股份之收市價1.94港元計算，要約之給定值每股英皇酒店股份1.98港元較：

(a) 於二零一零年十一月二十四日（即發表該公告前英皇酒店股份之最後交易日）聯交所所報每股英皇酒店股份之收市價1.47港元溢價約34.69%；

(b) 於二零一零年九月三十日每股英皇酒店股份之資產凈值2.00港元折讓約1.00%；及

(c) 發表本公告前英皇酒店之最後交易日聯交所所報每股英皇酒店股份之收市價1.70港元溢價約16.47%。

英皇酒店股份之代價

按於本公告日期有549,318,168股已發行英皇酒店股份（即未由要約方及其一致人士持有之英皇酒店股份）計算，將發行最多549,318,168股英皇國際股份作為要約之代價。按每股英皇酒店股份之給定值1.98港元計算，就英皇酒店股份而言要約之最高值（假設要約獲全面接納及英皇酒店之股本沒有變動）約為1,087,649,972港元。英皇國際董事會謹此澄清，該公告所載根據一般授權可予發行之英皇國際股份數目被誤植為539,662,168股。該數目應為593,662,168股，而將就要約根據一般授權發行及配發549,318,168股英皇國際股份。

(4) 修改英皇國際作出英皇國際股份實物分派之比例

英皇國際分派之基準

英皇國際董事會現將英皇國際分派之比例修改為於英皇國際記錄日期名列英皇國際股東名冊之英皇國際股東每持有六股英皇國際股份獲派一股英皇國際股份。於本公告日期及假設於英皇國際記錄日期或之前概無行使未行使之英皇國際購股權，將有494,718,473股英皇國際股份分派予英皇國際股東。英皇國際分派之其他條款及條件一概維持不變。

下表概括不同情況下任何英皇酒店股東及英皇國際股東由於經修改條款而享有之配額。

　　　　　　　　　　　　 英皇酒店股東　　　　　　　　　　　　　　　　　英皇國際股東
　　　　　　　　　　　　　　　　　　不接納要約及就每手
接納要約及就每手5,000股　　　　　　 5,000股英皇酒店股份　　　　　　就每手2,000股英皇國際
　 英皇酒店股份而言　　　　　　　　　 而言　　　　　　　　　　　　　 股份而言
5,000股英皇國際股份*　　　　　　　 英皇酒店分派項下　　　　　　　 英皇國際分派項下333股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,750股英皇國際股份*　　　　 英皇國際股份*

要約現金部份200港元　　　　　　　　　 200港元，即英皇酒店　　　　　 96港元，即英皇國際
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　現金股息　　　　 現金股息

附注*： 該等英皇國際股份不享有英皇國際現金股息及英皇國際分派項下之英皇國際股份

(5) 股權架構(略)

警示：該交易、英皇酒店分派、要約及英皇國際分派各附帶相關條件。因此，英皇國際股東、英皇酒店股東及一般投資者於買賣英皇國際股份及英皇酒店股份時務請審慎行事。

(6) 時間表

監於需要更多時間以編制載入上述變動之通函及綜合文件，有關該交易、英皇酒店分派、要約、英皇國際分派及英皇國際現金股息之時間表將予以更改。英皇國際及英皇酒店將另行發表公告，以通知股東及投資者新的時間表。

(7) 暫停及恢復買賣

應英皇國際要求，英皇國際股份已自二零一零年十二月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公告，并已向聯交所申請批準英皇國際股份自二零一零年十二月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

應英皇酒店要求，英皇酒店股份已自二零一零年十二月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公告，并已向聯交所申請批準英皇酒店股份自二零一零年十二月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

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