台光電子：公告本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債相關事宜

依據：

一、公司法第二五二條第一項規定。

二、行政院金融監督管理委員會99年6月1日金管證發字第0990026578號函。

公告事項：

一、公司名稱：台光電子材料股份有限公司。

二、公司債總額及債券每張之金額：發行總額為新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。

三、公司債之利率：票面年利率為0%。

四、公司債償還方法及期限：

(1)償還方法：除依發行及轉換辦法第十條轉換條款或第十八條提前轉換條款轉 換為本公司普通股者，或依第十九條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(2)發行期限：本公司債發行期間五年，自民國99年6月22日開始發行至104年6月22日到期。

五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法：以每年度營運產生的自有資金或其他方式償還之。

六、公司債募得價款之用途及運用計畫：擴充廠房及購置機器設備。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額：60,600,000元。

八、公司債發行價格或最低價格：依面額之100%發行。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額：本公司額定資本總額為新台幣3,500,000,000元，每股面額新台幣壹拾元。已發行股份總數270,579,704股，計2,705,797,040元。

一○、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣4,327,141仟元(依經會計師簽證之99年3月31日財務報表計算)。

一一、證券管理機關規定之財務報表：依規定免予公告。

一二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項：台新國際商業銀行信託部。

一三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址：台新國際商業銀行建北分行，台北市建國北路二段十七號。

一四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：台新綜合證券股份有限公司。

一五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。

一六、有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。

一七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

一八、可轉換股份者，其轉換辦法：詳見本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。

一九、附認股權者，其認購辦法：不適用。

二○、董事會之議事錄：依規定免予公告。

二一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

台光電子材料股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

台光電子材料股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國99年6月22日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行面額、張數及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之100%發行，發行總張數為肆仟張，發行總額為新台幣肆億元整。

四、發行期間

發行期間五年，自民國99年6月22日開始發行，至民國104年6月22日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換公司債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月(民國99年7月22日)起，至到期日前十日(民國104年6月12日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國99年6月11日為轉換價格訂定基準日，以基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101%~110%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以99年6月11日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率訂為106.15%，本轉換公司債之轉換價格暫訂為每股新台幣28.5元。

(二)轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後

轉換價格＝調整前轉換價格 × 已發行股數(註2)＋每股繳款金額(註3)×新股發行或私募股數

已發行股數＋新股發行股數或私募股數

註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於96年度(含)以前者，不適用本規定。

2. 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註4)之比率)

註4：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

3. 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認購價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後

轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數(註6)＋新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數

已發行股數＋新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註5：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註6：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

4. 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

註7：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之(計算至新台幣元，角以下四捨五入)。

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2.於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止轉換。

3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

2.於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

(二)本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年及三年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人(以「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前十日以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；本轉換公司債滿二年之利息補償金為債券面額之2.01% (實質收益率為1.0%)；滿三年之利息補償金為債券面額之3.0301%(實質收益率為1.0%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由台新國際商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。