ST方源:股改原股東變現離市 承諾補差成空文

ST方源公司全稱為東莞市方達再生資源產業股份有限公司，曾用簡稱：華源制藥、*ST源藥、浙江鳳凰、S*ST源藥、ST源藥、*ST華藥。是在華東醫藥股改違規之后，又一家未兌現股改承諾的上市公司，五方責任人應受到處罰。北京問天律師事務所律師張遠忠在對ST方源股改公開資料研究后認為，相關責任人利用股改謀取巨額收益涉嫌欺詐，建議監管機構介入調查。

股改承諾成空頭支票

ST方源于2007年12月28日股東會決議通過《股權分置改革方案實施公告》。依據股改說明書，由麥校勛、許志榕共同持股的方達環宇51%的股份將注入上市公司。方達環宇是一份優質資產，從2004年到2007年上半年，方達環宇獲利情況穩步上升，據深圳市鵬城會計師事務所預測，方達環宇預計2007 年凈利潤6000萬元，2008年凈利潤1億元。

股改特別承諾部分為：公司第一大股東東莞市勛達投資管理有限公司(以下簡稱勛達投資)及第二大股東許志榕承諾，股權分置改革實施后，公司2008年業績不低于4500萬元，2008年、2009年兩年累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1億元；實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內。

對此承諾，平安證券有限責任公司作為保薦機構，于2007年12月提交了ST方源股改參與方資料真實準確完整的保薦意見。

根據ST方源《2008年年度報告》(修訂版)，上市公司2008年歸屬于母公司所有者的凈利潤為4503.70萬元，高于承諾的4500萬元盈利預測數；2009年度報告披露公司虧損額47183.20萬元，2008年、2009年累計歸屬于上市公司股東的凈利潤與承諾業績之間差額為52679.50 萬元。

對此差額，勛達投資和許志榕本應在2010年5月10日前以現金方式補足。但截至現在，勛達投資和許志榕尚未履行股改承諾。

限售股被司法羈絆承諾注定落空

張遠忠在調查后發現，勛達投資及許志榕所謂的承諾，根本就不可能實現。原因是他們所獲得的限售流通股都被司法羈絆。他們各自的限售流通股通過一系列的司法程序轉讓給他人，實際上是將絕大部分限售股變現了，置承諾于腦后，最終肥了自己而損害流通股股東利益。

2010年4月15日，珠海華信泰投資有限公司(以下簡稱珠海華信)經司法拍賣，競得勛達投資所持ST方源近4000萬股限售流通股，占ST方源須履行股改業績承諾股份總數的52.704%。

2010年4月20日，自然人林歡以1360萬元拍得了許志榕持有的ST方源300萬股限售流通股及該股份從2009年8月27日起至2010年4月 20日的孳息。2010年6月28日，廣州越秀區法院將許志榕持有的ST方源近1092萬股限售流通股，劃轉至受讓人遼源大成投資有限公司(以下簡稱遼源大成)名下。2010年6月11日，許志榕持有的ST方源限售流通股除司法拍賣外，剩余的966萬股也通過司法程序劃轉出去：466萬股劃轉至黃錚名下；200萬股劃轉至吳偉英名下；300萬股劃轉至吳為榮名下。

經過這些司法程序，股改最初承諾人在未兌現承諾的情況下，按照股權分置改革管理辦法，承諾人改為繼受其股份的珠海華信、遼源大成及林歡、黃錚、吳偉英、吳為榮。

但截至2010年9月3日，股改承諾期滿，依據公開資料，除珠海華信按其補充承諾支付先期履行款項3000萬元之外，遼源大成、林歡等自然人未按承諾履行相應的義務。

五方責任人應受處罰

首先，勛達投資、許志榕未履行股改承諾構成違約，應承擔違約責任；其次，勛達投資系麥校勛一人投資的公司，麥校勛身為公司董事長、許志榕身為董事，兩人未盡董事忠實義務；第三，珠海華信、遼源大成及林歡等自然人受讓非流通股股權后，曾公開聲明代履行股改承諾而未完全履行，也已構成違約；第四，ST方源高管沒有履行忠實勤勉義務，對勛達投資及許志榕的限售股份，事先未要求擔保、事后未采取保全等法律措施，致使股改承諾落空，應承擔法律責任；第五，平安證券作為保薦人，未盡到保薦義務，違反相關法律規定應受處罰。

除以上顯而易見的相關人，應承擔行政責任及向流通股股東賠償的民事責任外，張遠忠認為有兩點值得關注。

第一點，勛達投資及許志榕的行為涉嫌欺詐。既然他們的股權有缺陷，隨時可能因司法程序被轉讓，在未采取任何擔保或保全措施的情況下，不可輕言承諾，但是，他們通過做出幾乎不可能完成的承諾獲取大量限售流通股，致使股改承諾根本不可能實現。

第二點，是注入的方達環宇問題。依據股改說明書，方達環宇是一份絕對的優質資產。該公司在被注入ST方源之后的兩年內，確實實現了預測的盈利，2008 年實際凈利潤達到1.2億元。但是，2009年方達環宇卻發生了巨額虧損，凈虧損達5.382億元，與之前幾年的情況截然相反、落差巨大。對此，ST方源 2009年的年度報告顯示：“子公司生產經營癱瘓，無主營業務”。為什么自2005年直到2008年一直盈利且獲利頗豐的方達環宇，如何到了2009年就 “生產經營癱瘓，無主營業務”了？既如此，當初為什么注入ST方源？抑或就是通過在財務上做了手腳？需要調查。