巨騰國際須予披露交易

在二零一零年十一月一日，本公司透過下屬兩家間接全資附屬公司上海華寶及無錫華海以及一家間接非全資附屬公司云南天宏作為受讓方與賣方簽署收購協議，據此，上海華寶、無錫華海及云南天宏以總代價人民幣11.47億元（約港幣13.29億元）向賣方有條件收購目標公司100%權益。本公司將以內部資源支付收購代價。購買價乃經公平磋商後厘定。

根據上市規則，由於收購的交易規模超逾根據上市規則第14.07條所計算適用百分比率5%的水平（但少於25％），本收購構成本公司的須予披露交易。

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目標公司股權重組

茲提述本公司於二零一零年八月四日所刊載之公告。如該公告所述，本公司的間接全資子公司上海華寶與鄭先生（獨立第三方）及其控制之德明集團就可能收購目標公司100%股權訂立了一份合作框架和訂金協議，約定有關收購目標公司的詳細安排待完成股權重組後再落實。

自合作框架和訂金協議簽署後，鄭先生對目標公司的股權進行了重組。據本公司了解，目標公司的股權重組已完成，賣方目前已實益持有目標公司100%權益。

下表載列目標公司於緊接及緊隨有關股權重組前後的簡化集團架構：（略）

德明集團乃在中國注冊成立的有限責任公司，主要經營投資實業。據德明集團告知本公司，其股東為鄭先生、吳燕戀女士及鄭松輝先生，其三人之間為親屬關系，吳燕戀女士為鄭先生之配偶，鄭松輝先生與鄭先生屬兄弟關系。以本公司各董事所知所信，并經過所有合理查詢，鄭先生、德明集團及其股東均為本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

上海公司乃在中國注冊成立的有限責任公司，主營業務為投資管理；汕頭公司亦為在中國注冊成立的有限責任公司，主營業務為投資管理。目標公司的股權重組完成後，上海公司合法擁有目標公司的50%股權，汕頭公司合法擁有目標公司的36%股權，而德明集團合法持有目標公司其余的14%股權。

以本公司各董事所知所信，并經過所有合理查詢，上海公司及汕頭公司及其各自的股東均為本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

收購協議

於二零一零年十一月一日，本公司透過下屬兩家間接全資附屬公司上海華寶及無錫華海以及一家間接非全資附屬公司云南天宏作為受讓方與賣方簽署收購協議，收購目標權益。收購協議主要條款如下︰

訂約日

二零一零年十一月一日

訂約方

轉讓方： 賣方

受讓方： 買方

收購目標

目標公司注冊資本的100%權益。於目標公司股權收購完成後，上海華寶將持有目標公司51%的股權，無錫華海將持有目標公司48%的股權，而云南天宏則持有目標公司其余1%的股權。

代價及支付時間表

收購代價為人民幣11.47億元（「代價」）（約港幣13.29億元），乃按公平原則磋商厘定。本公司將以內部資源支付代價。代價將以下列方式支付：

(1) 第一期代價的支付

自收購協議簽署後的一個工作日內并在賣方向買方提供下述文件╱ 材料後，買方應指示托管人從托管協議項下的托管賬戶解付人民幣2億元，作為第一期股權轉讓代價支付予賣方：

(a) 目標公司股東出資證明書及目標公司最新的股東名冊以證明目標公司的股東已依據收購協議之約定相應變更；

(b) 目標公司的股東決議原件，其批準：

(i) （依據買方指示）變更目標公司的董事會；

(ii) 授權目標公司新任董事會經營及管理目標公司；

(iii) （依據買方指示）變更目標公司的監事；

(iv) （依據買方指示）委任目標公司的新法定代表人；及

(v) 因應上述(i)、(ii)、(iii)及(iv)項對目標公司的公司章程作相應的變更；

(c) 青華生化的股東決議原件，其批準：

(i) （依據買方指示）變更青華生化的董事會；

(ii) 授權青華生化新任董事會經營及管理青華生化；

(iii) （依據買方指示）變更青華生化的監事；

(iv) （依據買方指示）委任青華生化的新法定代表人；及

(v) 因應上述(i)、(ii)、(iii)及(iv)項對青華生化的公司章程作相應的變更；及

(d) 所有目標公司的公章及印鑒。

根據收購協議，在買方於完成支付上述第一期代價後，目標權益即已被視為歸屬買方所有。

(2) 第二期代價的支付

在簽訂收購協議之日起九十天內，但受限於履行下述事項為前題，買方向賣方支付人民幣8.97億元作為第二期代價：

(a) 賣方向買方提供：

(i) 關於目標公司財務的所有賬冊及紀錄；

(ii) 目標公司的所有資料及紀錄，包括但不限於營業執照、許可證、政府主管部門的批覆╱ 意見╱ 許可、資產權屬證明文件、協議、合同、會議紀錄、技術資料（包括但不限於相關工程、設備的圖紙、生產配方、工藝流程說明等資料）及涉及收購的所有的書函；及

(iii) 目標公司掌握目標集團其他成員與上述事項有關的所有材料。

(b) 完成在有關中國政府部門因應收購而對目標公司股東、董事及相關公司紀錄變更的登記；及

(c) 沒有違反收購協議的任何條款。

(3) 代價尾數的支付

在完成向中國政府部門對目標公司股東、董事及相關公司紀錄變更的登記之日起計一百八十三天後，但受限於不存在違反收購協議條款為前題，買方向賣方支付總數人民幣5,000萬元為代價尾數。

鄭先生之擔保

作為收購協議的訂約方，鄭先生根據收購協議不可撤銷地同意作為賣方之擔保人；據此，鄭先生將在代價尾數支付前的任何期間彌償買方因賣方違反或不履行其於收購協議項下之責任而引致買方遭受之所有虧損及損失。

不競爭承諾

1. 自收購協議簽署之日起十年內，賣方及賣方關聯企業不得以任何形式或以第三方名義從事、投資、參與任何與目標集團、買方及買方關聯企業存在商業競爭關系的行業，包括從事煙草薄片行業、香精香料等行業及與相關上下游產品相關的行業，及╱ 或以任何形式向該等行業中除買方及買方關聯企業之外的任何企業提供任何與該等行業相關的設備、技術服務╱ 諮詢╱ 顧問及╱ 或成為相關合作方。

2. 自收購協議簽署之日起十年內，鄭先生及其近親屬不得以任何形式或以第三方名義從事、投資、參與任何與目標集團、買方及買方關聯企業存在商業競爭關系的行業，包括但不限於從事煙草薄片行業、香精香料等行業及與相關上下游產品相關的行業，及╱ 或以任何形式參與或擔任該等行業中除買方及買方關聯企業之外的任何企業、其他組織的任何工作（包括但不限於正式員工、外聘顧問、董事、監事、諮詢方、合作方等形式）。

3. 鄭先生進一步承諾，自收購協議簽署之日起十個工作日內，促使其關連方金葉（香港）國際發展有限公司（「香港金葉」）將其煙草薄片及╱ 或與煙草薄片相關之業務完全移交給買方及╱ 或買方指定的第三方；而香港金葉於該等業務移交完成後不再從事及╱ 或通過任何第三方從事煙草薄片及╱ 或任何與煙草薄片相關之業務。

目標集團資料

目標公司為一所有限責任公司，於一九九九年八月二十六日在中國注冊成立。目標集團主要在中國境內從事煙草薄片（或稱再造煙葉）（「煙草薄片」）生產工藝、裝置及煙草薄片產品的研制和開發（「研發」），和煙草薄片的生產及銷售。

(1) 目標公司

目標公司已獲取國煙局頒發的《煙草專賣生產企業許可證》，其許可范圍為煙草薄片委托加工；有效期自二零零九年四月十四日起至二零一四年四月十四日止，生產指標為煙草薄片委托加工年產5,000噸。

(2) 廣東金科

廣東金科已獲取國煙局頒發的《煙草專賣生產企業許可證》，許可經營有關煙草薄片委托加工；煙草專用機械購進；煙葉購進、煙草薄片生產銷售；有效期自二零零九年三月三十一日起至二零一四年三月三十一日止。根據「國家煙草專賣局關於廣東造紙法再造煙葉研發基地產業化的批覆」（國煙計[2004]816號），廣東金科的生產規模為年產10,000噸。

(3) 黃果樹金葉

據《中國煙草總公司關於新建貴州造紙法再造煙葉及煙葉綜合利用項目的批覆》（中煙辦[2007]18號），黃果樹金葉的生產總規模為煙草薄片年產10,000噸、年處理廢棄煙60,000噸。目前，黃果樹金葉尚未取得國煙局頒發的《煙草專賣生產企業許可證》，該許可證將在有關廠房建成後向國煙局申請批準。

(4) 上煙太倉

上煙太倉已獲取國煙局頒發的《煙草專賣生產企業許可證》，其許可上煙太倉經營有關煙草薄片委托加工；煙草專用機械購進；煙葉購進、煙草薄片生產銷售；有效期自二零零九年三月三十一日起至二零一四年三月三十一日止。根據「國家煙草專賣局關於上海煙草（集團）公司造紙法再造煙葉生產線技術改造項目總體規劃的批覆」（國煙計[2003]800號），上煙太倉的生產規模為煙草薄片年產10,000噸。

(5) 青華生化

青華生化為一家在中國注冊成立的有限責任公司，主要經營香精與香料、精細化工原料研發及農副產品的收購。

(6) 湖南金葉

湖南金葉已獲取國煙局頒發的《煙草專賣生產企業許可證》，其許可湖南金葉經營有關煙草薄片委托加工；煙草專用機械購進；煙葉購進、煙草薄片生產銷售；有效期自二零零九年四月二十一日起至二零一四年四月二十一日止。根據「國家煙草專賣局辦公室關於核定湖南金葉煙草薄片有限責任公司造紙法煙草薄片生產能力的批覆」（國煙辦綜[2010]51號），湖南金葉的產能為煙草薄片年產10,000噸。

以下為目標集團根據中國會計準則編制的截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止的兩個財政年度及截至二零一零年九月三十日止九個月的主要財務資料：（略）

進行收購的理由及效益

目標集團主要在中國境內從事煙草薄片的研發、生產及銷售。據本公司目前獲悉的資料顯示，目標集團在煙草薄片研制和生產具有豐富之經驗，是國煙局煙草薄片定點研發以及生產的基地之一，其中廣東金葉亦為廣東省企業技術中心，累計獲得及正在申請的專利超過十項，在目前國內煙草薄片領域具有技術優勢。目標公司連同其附屬公司和聯營公司累計獲批準煙草薄片年生產指標40,000噸；就其獲得的年生產指標總量來看，目標集團在目前國內煙草薄片占有重要的市場份額。目標集團所涉及煙草薄片行業是中國卷煙行業新興的領域，煙草薄片的工藝需要行業論證，其生產規模和原料采購，需要專門的許可證，行業的進入門檻很高。而且，目標集團亦與國內數家大型煙草企業建立了緊密的合作關系，為目標集團下一步發展奠定了良好的基礎。

收購目標集團將打造本集團在卷煙新材料方面的戰略平臺，實質性推進煙草薄片業務的發展。同時亦對鞏固本公司行業地位，與客戶保持緊密的合作關系，對本公司的長期可持續發展都具有重要的戰略意義。董事亦認為收購還能為本公司及目標集團在技術研發和銷售網絡等各方面帶來較為顯著的協同效應，在現有平臺上實現規模經濟，降低成本，更能提高效益。

本集團的核心業務為就食用（含煙用）及日用相關產品生產及供應香精及香料。按本公司2009-2010年度報告所披露，在同心多元化的發展策略前提下，董事會制定了未來發展計劃，本集團未來將在依托現有香精香料業務下，逐步進入三大新的領域，即卷煙新材料、餐飲配料以及香原料業務。倘收購得以落實，本集團在國內卷煙新材料的領域進一步加快發展，對鞏固行業龍頭地位都有深遠的戰略意義，符合本集團的長遠發展策略。

未來整合計劃

未來本集團將充分在香精香料技術優勢和市場主導地位，進一步提升目標集團產品的品質，為重點客戶提供更高質量、更個性化的產品和全方位的技術服務。據目標集團管理層提供的資料顯示，二零零九年九月十一日國煙局科技司就其再造煙葉創新工藝進行評審，下一步將興建一條20,000噸薄片生產線。此外亦擬在貴州合資新建一條10,000噸生產線（目標集團將占40%股權）。同時本公司將與目標集團下屬企業其他現有合資合作夥伴也在就下一步的擴展積極協商。在管理方面，本公司將使目標集團與本集團現有體系實現全面接軌，進一步提高運營效率。管理層相信通過實施全面整合，將為本集團進一步帶來規模經濟效益，能夠為本公司及股東帶來良好的回報。

收購將不會導致本公司董事會或管理層的成員出現任何變動。此外，董事認為，完成收購將不會對本公司的資產與負債造成任何重大變動。董事認為，收購協議的條款乃基於正常商業條款，屬公平合理且符合本公司及其股東整體利益。代價是交易各方多次談判磋商，董事亦已考慮了目標公司從事行業的特殊性，進入門檻較高，其產品在煙草行業的需求及長遠的增長性乃至對本公司的可持續發展及戰略意義等因素，在平等公平的基礎上協商確了最終的代價。

上市規則下的意義

由於本次收購交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關比率的5%（但少於25%），故此本次收購構成本公司須予披露交易。

於本收購交割完成後，目標公司成為本公司的全資附屬公司。根據上巿規則第14A章，盡管目標公司下屬企業的主要股東（及其聯系人）現為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方，但在收購完成後，該等人士或會成為本公司的關連人士（「目標公司關連人士」）。若干現由本集團及╱ 或目標集團與目標公司關連人士所進行的交易便因之成為本公司的關連交易。本公司或需就該等交易遵守上巿規則下的披露及╱ 或獨立股東批準的要求，本公司將在適當時候就此進行披露。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「收購」指本公司擬根據收購協議通過其附屬公司向賣方購買目標公司注冊資本的100%權益

「收購協議」指賣方、買方及鄭先生於二零一零年十一月一日簽署的收購目標公司注冊資本100%股權的股權轉讓協議

「聯系人」指上市規則所定義者

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指華寶國際控股有限公司，一間於一九九一年十月十一日在百慕達成立的公司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」指上市規則所定義者

「托管人」指廣東發展銀行股份有限公司汕頭潮陽支行

「托管協議」指上海華寶、德明集團及鄭先生及托管人於二零一零年八月四日簽署的「交易資金托管協議」

「德明集團」指廣東德明投資集團有限公司

「董事」指本公司董事

「本集團」或「集團成員」指本公司及其附屬公司，根據具體情況確定，而無論是直接擁有或間接擁有

「廣東金科」指廣東金科再造煙葉有限公司，一間於二零零五年二月六日在中國成立的有限公司，其注冊資本為人民幣40,000,000元

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「黃果樹金葉」指貴州黃果樹金葉科技有限公司，一間於二零零七年十一月六日在中國成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣160,000,000元

「湖南金葉」指湖南金葉煙草薄片有限責任公司，一間於二零零四年四月二十日在中國成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣55,000,000元

「獨立第三方」指獨立於本公司、主要股東、董事、其聯系人及本公司其他關連人士的第三方

「上市規則」指聯交所主板證券上市規則

「鄭先生」指鄭松明先生

「中國」指中華人民共和國

「買方」指上海華寶、無錫華海及云南天宏的合稱

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「再造煙葉」指再造煙葉，或稱煙草薄片

「上海公司」指上海賢聚投資管理有限公司，一家在中國成立的有限責任公司

「上海華寶」指華寶食用香精香料（上海）有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，其為本公司全資附屬公司

「汕頭公司」指汕頭市隆澤豐投資管理有限公司，一家在中國成立的有限責任公司

「股東」指股份持有人

「股權重組」指於二零一零年十月二十八日鄭松明先生以(i)人民幣62,250,000元將其持有的目標公司的50%股權轉讓給上海公司；及(ii)於二零一零年十月二十八日以人民幣44,820,000元將其持有的目標公司的36%股權轉讓給汕頭公司

「國煙局」指國家煙草專賣局

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上煙太倉」指上海煙草集團太倉海煙煙草薄片有限公司，一間於二零零四年一月十四日在中國成立之有限責任公司，其注冊資本為人民幣230,000,000元

「目標公司」指廣東省金葉煙草薄片技術開發有限公司，一間在一九九九年八月二十六日於中國成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣100,000,000元

「目標集團」指成員公司包括目標公司、廣東金科、湖南金葉、貴州金葉、太倉海煙及青華生化

「目標權益」指目標公司注冊資本的100%權益

「青華生化」指汕頭市青華生化工程有限公司，一間於二零零三年十二月十六日在中國成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣20,000,000元

「賣方」指上海公司、汕頭公司及德明集團的合稱

「工作日」指中國國家機關的工作日

「無錫華海」指無錫華海香料有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，其為本公司全資附屬公司

「云南天宏」指云南天宏香精香料有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，其為本公司的60%附屬公司

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