S*ST聖方(000620):資產重組方案出爐

已暫停上市三年的S*ST聖方(000620)2日公佈了資產重組方案。公司擬向北京新華聯置地有限公司的全體股東非公開發行股票，收購其合計持有的新華聯置地100%股權。由此，S*ST聖方主業轉型為房地產開發。經評估，新華聯置地淨資產292,189.13萬元，經協商，確定新華聯置地100%股權作價29.2億元。

S*ST聖方同時公佈的股權分置改革顯示，公司非流通股股東同意向流通股股東支付60,192,000股，即每10股獲贈4股。而本次股權分置改革中非流通股股東應當支付的股改對價均由大股東新華聯控股代為墊付。

定向增發12.86億股

重組方案顯示，S*ST聖方計劃向新華聯置地非公開發行1,286,343,609股股份，用以購買新華聯置地100%股權。每股發行價格為人民幣2.27元，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的204.5%。

具體而言，S*ST聖方擬向新華聯控股發行1,027,274,008股，向科瑞集團發行103,679,295股，向泛海投資發行43,607,048股，向巨人投資發行43,607,048股，向長石投資發行34,474,008股，向合力同創發行33,702,202股。

2009年8月24日S*ST聖方原第一大股東首鋼控股有限責任公司與新華聯控股簽署股權轉讓協議，首鋼控股將其持有的S*ST聖方全部股份(8726萬股股份，占總股本的比例為28%)轉讓給新華聯控股。上述股權轉讓事宜已獲國務院國有資產監督管理委員會批復。

重大資產重組完成後，新華聯控股及其一致行動人合計持有S*ST聖方的股份比例將達到71.97%，如果考慮股權分置改革方案中新華聯控股代其他非流通股股東支付的對價，新華聯繫也將絕對控股S*ST聖方。

S*ST聖方表示，由於公司長期無主營業務，公司上市地位和持續經營能力受到嚴重的影響。通過本次重大資產重組，公司購買優質房地產業務，有利於恢復上市公司的持續經營能力，有效規避退市風險。

三年承諾淨利13.5億元

根據S*ST聖方與非公開發行對像簽訂的《業績補償協議》，發行對像承諾新華聯置地在2009年、2010年和2011年經審計所確認歸屬於母公司的淨利潤，分別不低於35,375.85萬元、45,213.45萬元、55,000萬元。且在本次發行後股本規模不變的情形下，確保S*ST聖方2009年、2010年和2011年實現的每股收益分別不低於0.22元、0.28元、0.34元。

如果新華聯置地三年經審計所確認歸屬於母公司的淨利潤或S*ST聖方三年內實現的每股收益未達到上述承諾，則新華聯控股同意S*ST聖方以總價人民幣1.00元的價格定向回購新華聯控股持有的一定數量的S*ST聖方股份，若上述定向回購議案未通過公司股東大會，則新華聯控股承諾將等同於上述數量的股份贈送給其他股東。

資料顯示，截至2009年7月31日，新華聯置地(合併報表)的資產總計347,622.51萬元，包括流動資產307,978.58萬元以及非流動資產39,643.93萬元。今年1-7月該公司營業收入59,446.89萬元；淨利潤8,596.74萬元。

新華聯置地及下屬公司最近5年內已完成房地產開發項目的總建築面積近130萬平方米，已開發和擬開發的房地產項目覆蓋北京、河北、安徽、湖南和廣東等多個省市。新華聯置地不但從事房地產開發，還在北京市持有新華聯大廈、麗景灣國際酒店等投資性物業面積7萬多平方米。