紅太陽(000525):定向增發方案終亮相民營資本南一農集團將成控股股東

去年就一直有定向增發、資產注入等概念的紅太陽，今天終於發佈了向南京第一農藥集團有限公司(下稱「南一農集團」)發行股份購買資產的公告，傳言已久的緋聞終於成為現實了。南一農集團此前是紅太陽控股股東紅太陽集團的第二大股東。

紅太陽向南一農集團以每股9.28元的價格，定向發行A股股票約22456萬股，收購南一農集團持有的南京生化100%股權、安徽生化100%股權、紅太陽國際貿易100%股權。定向增發以後，紅太陽的控股股東就變為南一農集團。交易完成後南一農集團將持有紅太陽公司 44.49%，超過紅太陽集團所佔股份，成為民營資本控股的上市公司。

昨日，《證券日報》記者第一時間聯繫到紅太陽的董事會辦公室工作人員王小姐.王小姐稱，「今天剛召開了董事會，此方案已經獲得深交所的通過。15天以後將召開臨時股東大會，股東大會以後就會向證監會報這個方案。」王小姐說，公司一直在竭盡全力去做好定向增發購買資產一事。

民營資本注資後成為控股股東

紅太陽全名南京紅太陽股份有限公司，主要經營農業生產。此次南京第一農藥集團有限公司為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，此股東也是經歷了由國有資本變身民營資本的過程。

南京第一農藥集團有限公司前身為南京第一農藥廠，創建於1992年2月21日，企業性質為集體所有制。

2003年12月31日， 高淳縣國有資產經營(控股)有限公司將持有南京第一農藥廠的國有產權轉讓給江蘇國星與自然人高汕。

2006年11月1日，原南京第一農藥廠最終更名為南京第一農藥集團有限公司。經過2008年的一系列股權轉讓後，江蘇國星全資控股南一農。而江蘇國星是地道的民營資本，南一農的控制人也正式脫離原來的國資背景。

本次交易前南一農集團不直接持有本公司股份，交易完成後南一農集團將持有紅太陽公司44.49%，超過紅太陽集團所佔股份，成為民營資本控股的上市公司。由於觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，南一農集團本次認購股份行為屬於可以向中國證監會申請豁免要約的情形之一。南一農集團須承諾在交易後3年內不轉讓其擁有本公司的股份，並且需經本公司股東大會同意其免於發出收購要約後向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對收購無異議並同意豁免其要約收購義務後方可實施。

重組後每股收益增長19倍？

本次重組後，紅太陽將可從事雜環類農藥和草甘膦的生產、銷售，農藥品種和業務規模將大幅增加。據公告稱，資產規模將從380,547.98萬元迅速增加至738,233.82萬元，非流動資產占比也進一步增加，公司財務狀況和盈利能力得以大幅改善，財務穩健性明顯增強，不僅有助於公司迅速成長為國內農藥行業的龍頭企業，而且有助於促進公司進一步發展化肥貿易業務，二者相得益彰。本次重組後，公司貨幣資金規模將由90,102.55萬元增加至142,678.68萬元， 固定資產規模將由68,143.84萬元增加至124,800.27萬元，財務穩健性明顯增強。其他應收款餘額為29,154.28萬元，其中主要是紅太陽集團非經營性佔用南京生化的15,500萬元。

本次交易完成後，2009年1-3月紅太陽的營業收入將達到96,177.91萬元，較重組前增長33.82%；利潤總額將達到5,338.55萬元，較重組前增長2489.28%；歸屬於母公司的淨利潤將達到4,304.68 萬元，較重組前增長3744.50%。上市公司盈利規模顯著提升。據預測，本次交易完成後，2009年1-3月銷售淨利率將達到3.63%，較重組前增長 472.04%；淨資產收益率將達到1.59%，較重組前增長783.49%；基本每股收益將達到0.08元，較重組前增長1902.25%。上市公司盈利質量同樣顯著提升。不過這都是公司的一個預測，到底能不能實現還要打一個問號。因為完全實現此次重組還有很多的風險。

重組交易仍存諸多風險

本次紅太陽重組的風險包括交易的風險以及重組後的風險。

重組的交易風險包括，標的資產估值風險。本次紅太陽重組的標的資產評估價值為208,393.35萬元，評估增值134,318.40萬元，評估增值率為181.33%。本次評估同時採用收益法(個別資產輔以成本法評估)和資產基礎法評估，最終採用收益法定價。其中收益法評估中，除個別資產輔以成本法評估外，以收益法評估的標的資產價值占本次交易總額的99.50%。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估的預測數，則本次交易存在標的資產價值高估風險。

標的資產盈利預測不能實現風險。上市公司和天健興業均在遵循謹慎性原則情況下對標的資產未來盈利作出預測，如實際經營成果未能達到預期，則投資者面臨投資損失的風險。針對盈利不能實現的風險，上市公司已與南一農集團簽署《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》。

標的資產盈利波動風險。本次交易完成前，標的公司產品分別通過紅太陽集團出口和南京紅太陽農資連鎖集團有限公司內銷，同時向紅太陽股份提供三氯吡啶醇鈉，關聯銷售額較大；安徽生化吡啶投產前，還通過紅太陽集團進口吡啶。標的資產存在因關聯交易導致的盈利波動風險。

此外還有安徽生化草甘膦項目尚未履行相關審批程序風險，以及關於債權銀行未出具同意函的風險，江蘇國星完善股權結構導致的風險。

紅太陽資產重組後上市公司的風險因素也有很多，比如包括行業風險、市場競爭加劇風險、經營風險、技術風險、匯率風險、本次交易形成的商譽影響公司未來業績的風險等等。