浩倫農科建議發行人民幣70,000,000元零息無抵押可換股債券及建議發行非上市認股權證(摘要)

發行可換股債券

於二零一零年十一月二十六日（於聯交所交易時段結束後），本公司與認購人訂立可換股債券認購協議，據此，本公司已有條件同意發行而認購人已有條件同意認購本金額為人民幣70,000,000 元（相當於約81,680,280港元）之可換股債券。

可換股債券認購協議之完成將於可換股債券認購協議之先決條件獲達成後方可作實，有關詳情載於下文「可換股債券認購協議之先決條件」一段。

發行認股權證

於同日（於聯交所交易時段結束後），本公司與認購人訂立認股權證認購協議，據此，本公司已有條件同意發行而認購人已有條件同意認購三十(30) 份認股權證，認股權證發行價為每認購認股權證（各有權按初步認購價每股認股權證認購股份1.20港元認購2,000,000股認股權證認購股份）隨附之一(1) 股認股權證認購股份之權利為0.03港元。

認股權證認購協議之完成將於認股權證認購協議之先決條件獲達成後方可作實，有關詳情載於下文「認股權證認購協議之先決條件」一段。

發行可換股債券及認股權證之估計所得款項凈額分別約76,080,000港元及1,800,000港元，擬用作為可能之日後投資融資及本集團之一般營運資金。

一般資料

換股股份及認股權證認購股份將根據建議於股東特別大會上尋求股東批準之特別授權配發及發行。本公司將向上市委員會申請批準換股股份及認股權證認購股份上市及買賣。

可換股債券及認股權證將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。因此，本公司將不會申請可換股債券及認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準可換股債券認購協議、認股權證認購協議及其項下擬進行之交易以及發行換股股份及認股權證認購股份之特別授權。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於發行可換股債券及╱或發行認股權證中擁有任何重大權益，因此，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

一份當中載有（其中包括）可換股債券認購協議、認股權證認購協議、舉行股東特別大會之通告及上市規則規定須載列之其他資料進一步詳情之通函預期將根據上市規則於二零一零年十二月九日或之前寄發予股東。

於二零一零年十一月二十六日（於聯交所交易時段結束後），本公司與認購人訂立(i)可換股債券認購協議，據此，本公司已有條件同意發行而認購人已有條件同意認購本金額為人民幣70,000,000 元（相當於約81,680,280港元）之可換股債券；及(ii)認股權證認購協議，據此，本公司已有條件同意發行而認購人已有條件同意認購三十(30)份認股權證，認股權證發行價為每認購認股權證（各有權按初步認購價每股認股權證認購股份1.20港元認購2,000,000股認股權證認購股份）隨附之一(1)股認股權證認購股份之權利為0.03港元。

認購人Concept Capital Management Ltd.為一家於馬紹爾群島注冊成立之有限公司，主要從事資本市場投資。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及其最終實益擁有人為獨立第三方，與本公司或其任何關連人士概無關連。

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可換股債券認購協議

日期

二零一零年十一月二十六日（於聯交所交易時段結束後）

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 認購人

可換股債券之主要條款

可換股債券之主要條款概述如下：

發行人: 本公司

本金額: 人民幣70,000,000 元（約相等於81,680,280港元）

面額: 每份人民幣2,500,000 元

發行價: 可換股債券本金額之100%

利息: 可換股債券不附利息

到期日: 自可換股債券發行日期起計滿五年之日期，或倘該日并非營業日，則為其後之首個營業日

換股價: 初步換股價為每股換股股份1.00港元（可根據可換股債券之條款予以調整及重設，詳情如下）

換股期間: 債券持有人有權於可換股債券發行日期後第三十日起至到期日前第十日止期間任何時間（首尾兩天包括在內，或倘該日并非營業日，則為其後之首個營業日），將其持有之全部或部分可換股債券尚欠本金額予以轉換，惟前提是可換股債券之任何轉換(i)并不觸發已行使其轉換權利之債券持有人及其一致行動人士（定義見收購守則）須遵照收購守則第26條提出強制性收購建議；(ii)將不會導致本公司之公眾持股量不能符合上市規則之有關規定；及(iii)將符合適用法律及法規之規定，包括但不限於收購守則及上市規則。

贖回: (1) 於到期日，本公司將自動贖回可換股債券之尚欠金額，贖回金額可為債券持有人提供之內部回報率為6%復合年利率（根據該等可換股債券之本金額從可換股債券發行日期起計算）。

(2) 在行使認沽權時，債券持有人可要求本公司贖回其全部或部分可換股債券，贖回價須相等於本金額另加根據該等可換股債券之本金額計算之6%復合年利率之回報（「增加後之本金額」）。行使認沽權時之贖回須為人民幣2,500,000元之倍數。

(3) 在下列情況：(i)單一最大股東變動；(ii)股份撤銷上市地位；或(iii)連續30天或以上股份暫停在聯交所買賣（或倘若就須予公布的交易，應聯交所要求股份暫停在聯交所買賣以待獲準刊行公布及通函，則為連續90天或以上），則債券持有人可要求本公司按增加後之本金額贖回其全部或部分可換股債券。發生上述事件時進行之贖回須為人民幣2,500,000元之倍數。

(4) 發生可換股債券之條款所載違約事件時，則債券持有人可要求本公司按增加後之本金額贖回其全部或部分可換股債券。

贖回之所有付款須按美元等值金額以美元作出。

債券持有人之認沽權: 誠如下文「可換股債券之認沽權」一段所載

本公司之強制性換股選擇權:誠如下文「強制性換股選擇權」一段所載

地位: 可換股債券構成本公司的一般性、無抵押及非從屬責任，并將與本公司所有其他現有及日後的無抵押及非從屬責任地位相同，惟適用法律之強制性條文賦予優次之責任除外。

換股股份將在所有方面與所有其他已發行股份地位相同。

可轉讓性: 可換股債券可於任何時間根據其條款全部或部分出讓或轉讓予任何人士（本公司之關連人士除外）。倘未經本公司事先書面同意，可換股債券不得出讓或轉讓予本公司之關連人士。可換股債券之任何出讓或轉讓須以人民幣2,500,000元之倍數作出。

換股價調整及重設: 換股價可因應與本公司證券有相關之調整事件不時予以反攤薄調整，該等事件包括(i)股份合并及拆細、溢利或儲備資本化、資本分派、以供股方式發行其他證券及售股建議；及(ii)以供股方式發行股份、以供股以外方式發行股份、進行轉換或認購時發行股份、修改轉換或認購權利，而在各情況下，每股價格低於公布該等發行、批授或修改前股份之十天平均收市價之90%。

換股價須於可換股債券發行日期起計滿6個月、12個月、18個月、24個月及30個月當日向下重設（如有）（各為「價格重設日期」），經調整之換股價相等於緊接價格重設日期前30個交易日每股收市價之算術平均數（「重設後之換股價」）。盡管有上文所述，重設後之換股價須以初步換股價70%為下限（根據上文所述反攤薄調整予以調整）。

投票: 債券持有人將無權僅因作為可換股債券之持有人而收取本公司任何大會之通告或出席大會或在會上投票。

換股價之比較

換股價初步為每股換股股份1.00 港元，較：

(i) 聯交所於本公布日期所報收市價每股0.78港元溢價約28.21%；

(ii) 聯交所直至本公布日期（包括該日）連續五個交易日所報之平均收市價每股約0.786港元溢價約27.23%；及

(iii) 聯交所直至本公布日期（包括該日）連續十個交易日所報之平均收市價每股約0.772港元溢價約29.53%。

換股價乃本公司與認購人經參考股份當前市價及其過往股價表現後，公平磋商厘定。董事認為換股價屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

發行換股股份

轉換可換股債券時予以發行之換股股份數目，將以增加後之本金額（按港元等值金額），除以換股日期生效之換股價厘定。可換股債券之任何轉換須為人民幣2,500,000元之倍數。

根據上述條件及假設沒有反攤薄調整以及換股價將向下重設為0.70港元下限，將於換股期間最後一天當日全數轉換可換股債券時配發及發行最多約156,152,342股換股股份，相當於本公布日期當日本公司已發行股本672,765,216股股份之約23.21%，及經發行換股股份而擴大之本公司已發行股本828,917,558股股份之約18.84%。

換股股份（以上文所述條件及假設予以配發及發行之約156,152,342股換股股份上限為準）之面值將約為15,615,234港元，而根據聯交所於本公布日期所報股份收市價0.78港元，市值將約為121,798,827港元。

可換股債券之認沽權

每份可換股債券隨附認沽權，容許債券持有人要求本公司以現金按美元等值金額，按增加後之本金額贖回其全部或部分可換股債券（為人民幣2,500,000元之倍數）。

債券持有人僅可於可換股債券發行日期後滿三年當日行使認沽權。上述日期前最少60日必須向本公司提交行使認沽權之書面通知。

強制性換股選擇權

本公司有強制性換股選擇權，可於強制性換股期間，透過向債券持有人發行及配發換股股份，每次按人民幣17,500,000元之確切金額（不得部分或超出此金額，或倘於行使強制性換股選擇權時可換股債券之尚欠本金額低於人民幣17,500,000元，則為全部）贖回可換股債券，贖回價相等於本金額另加根據可換股債券各自之本金額計算之6%復合年利率之回報，惟須待下列條件達成方可作實：

(i) 聯交所緊接強制性換股選擇權獲行使當日前連續30個交易日（倘行使日期為交易日，則包括行使日期）每日所報之每股股份收市價，均已超出屆時生效之換股價之130%另加6%復合年利率之回報；及

(ii) 強制性換股選擇權尚未被本公司行使，或就先前強制性換股選擇權獲行使而向債券持有人正式交付換股股份後已過45個交易日以上。

倘於強制性換股選擇權獲行使時可換股債券由超過一名債券持有人持有，而可換股債券之尚欠本金總額低於人民幣17,500,000元，則從每名債券持有人之可換股債券轉換之金額須為全部。

倘於強制性換股選擇權獲行使時可換股債券由超過一名債券持有人持有，而可換股債券之尚欠本金總額超過人民幣17,500,000元，則從每名債券持有人之可換股債券轉換之金額須根據彼等各自持有之數量按比例計算并湊整至最接近之人民幣2,500,000 元。

可換股債券認購協議之先決條件

可換股債券認購協議之完成須待達成以下條件後，方可作實：

(i) 上市委員會已批準可換股債券隨附之換股權獲行使時可能將予配發及發行之所有換股股份上市及買賣；

(ii) 股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批準可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易，包括但不限於發行可換股債券及配發及發行換股股份；及

(iii) 已獲取所有其他就發行可換股債券而言必要之同意及批準。

倘任何上述條件未於二零一一年五月二十六日（或本公司與認購人可能協定之其他日期）下午五時正或以前達成，可換股債券認購協議將失效，并且可換股債券認購協議之訂約方將獲解除據此須承擔之所有義務（惟因任何先前違反協議而產生之義務除外）。

可換股債券認購協議之完成

可換股債券認購協議之完成將於可換股債券認購協議指定之先決條件獲達成當日（或本公司與認購人可能協定之其他日期）後第二個營業日下午四時正或以前發生。

認股權證認購協議

日期

二零一零年十一月二十六日（於聯交所交易時段結束後）

訂約方：

(1) 本公司；及

(2) 認購人

認股權證之主要條款

認股權證之主要條款概述如下：

發行人: 本公司

將予發行之認股權證數目: 三十(30)

認股權證發行價: 每認購認股權證隨附之一(1)股認股權證認購股份之權利為0.03港元

認股權證行使價: 每股認股權證認購股份為1.20港元（可根據認股權證之條款予以調整，詳情如下）

行使期: 認股權證可由認股權證發行日期起直至及包括認股權證發行日期滿三年當日（或倘該日并非營業日，則為其後之首個營業日（或在可換股債券認購協議完成後延期至認股權證發行日期起計滿五年當日），隨時全部或部分行使，惟前提是認股權證之任何行使(i)并不觸發已行使其轉換權利之認股權證持有人及其一致行動人士（定義見收購守則）須遵照收購守則第26條提出強制性收購建議；(ii)將不會導致本公司之公眾持股量不能符合上市規則之有關規定；及(iii)將符合適用法律及法規之規定，包括但不限於收購守則及上市規則。

任何已發行之認股權證倘未獲行使，則其後將告失效及注銷。

地位: 認股權證認購股份將於所有方面與所有其他已發行股份地位相同。

可轉讓性: 認股權證可於任何時間根據其條款全部或部分出讓或轉讓予任何人士（本公司之關連人士除外）。倘未經本公司事先書面同意，認股權證不得出讓或轉讓予本公司之關連人士。認股權證之任何出讓或轉讓須為有關之認股權證數目之倍數。

認股權證行使價調整: 認股權證行使價可因應與本公司證券有相關之調整事件不時予以反攤薄調整（與可換股債券之換股價適用之方式類同），該等事件包括股份合并及拆細、溢利或儲備資本化、資本分派、以供股方式發行股份、以供股方式發行其他證券、以供股以外方式發行股份、進行轉換或認購時發行股份、修改轉換或認購權利，及售股建議。

投票: 認股權證持有人將無權僅因作為認股權證之持有人而收取本公司任何大會之通告或出席大會或在會上投票。

認股權證行使價之比較

認股權證行使價初步為每股認股權證認購股份1.20 港元，較：

(i) 聯交所於本公布日期所報收市價每股0.78港元溢價約53.85%；

(ii) 聯交所直至本公布日期（包括該日）連續五個交易日所報之平均收市價每股約0.786港元溢價約52.67%；及

(iii) 聯交所直至本公布日期（包括該日）連續十個交易日所報之平均收市價每股約0.772港元溢價約55.44%。

認股權證行使價乃本公司與認購人經參考股份當前市價及其過往股價表現後，公平磋商厘定。董事認為認股權證行使價屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

發行認股權證認購股份

於行使每份認股權證時將予發行之認股權證認購股份之初步數目為2,000,000股。每份認股權證將以港元為單位及2,000,000股認股權證認購股份之完整倍數予以行使。

倘就股份進行任何股份分拆或發行紅股，就任何尚未行使之認股權證可予發行之認股權證認購股份之數目獲調整之基準是，各認股權證持有人將持有之本公司已發行股本比例，與於有關股份分拆或發行紅股發生之前持有之認股權證認購股份數目相對本公司已發行股本之比例相同，而於悉數行使任何認股權證隨附之認購權後應付之總認股權證行使價將盡可能地與發生該事件前保持接近。

初步最多60,000,000股認股權證認購股份將於悉數行使認股權證後予以配發及發行，相當於本公司於本公布日期之已發行股本（672,765,216股股份）約8.92% 及本公司經發行認股權證認購股份而擴大之已發行股本（732,765,216股股份）約8.19%。

認股權證認購股份之面值將為6,000,000港元，而根據聯交所於本公布日期所報股份收市價0.78港元，市值將為46,800,000港元。

認股權證認購協議之先決條件

認股權證認購協議之完成須待達成以下條件後，方可作實：

(i) 上市委員會已批準發行認股權證（不論是無條件或須受到本公司或認購人在合理情況下不會反對之條件所限并且須達成有關條件）；

(ii) 上市委員會已（不論是無條件或須受到本公司或認購人在合理情況下不會反對之條件所限）批準於行使認股權證隨附之認購權後可能將予配發及發行之認股權證認購股份上市及買賣；及

(iii) 股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批準認股權證認購協議及其項下擬進行之交易，包括但不限於發行及配發認股權證認購股份。

倘任何上述條件未於二零一一年五月二十六日（或本公司與認購人可能協定之其他日期）下午5時正或之前達成，認股權證認購協議將失效，并且認股權證認購協議之訂約方將獲解除據此須承擔之所有義務（惟因任何先前違反協議而產生之義務除外）。

認股權證認購協議之完成

認股權證認購協議之完成將於認股權證認購協議指定之先決條件獲達成當日（或本公司與認購人可能協定之其他日期）後三個營業日內發生。

對本公司股權之影響

假設將不會發行任何其他新股份及概不會轉換或行使本公司尚未行使之現有可換股債券及尚未行使購股權，本公司(i)於本公布日期；(ii)於悉數轉換可換股債券後但於行使任何認股權證前；(iii)於悉數行使認股權證後但於轉換任何可換股債券前；及(iv)於悉數轉換可換股債券及悉數行使認股權證後之股權架構如下：(略)

訂立可換股債券認購協議及認股權證認購協議之理由以及所得款項用途董事認為，發行可換股債券及認股權證表示有機會為本公司籌集到額外資金，以增強本公司之資本基礎及於日後用隨時可動用之資金拓展潛在業務。董事認為，本公司與認購人乃在經公平磋商後訂立可換股債券認購協議及認股權證認購協議，可換股債券認購協議及認股權證認購協議之條款均為一般商業條款，公平合理，并且符合本公司及其股東之整體利益。

發行可換股債券及認股權證之估計所得款項凈額分別約76,080,000港元及1,800,000港元（已經扣除發行可換股債券及認股權證之相關費用約5,600,000港元），擬用作為可能之日後投資融資及本集團之一般營運資金。

每股換股股份之價格凈額（以發行可換股債券估計所得款項凈額除以於可換股債券發行日期悉數轉換可換股債券予以配發及發行之換股股份初步數目計算得出）約為0.93港元。

每股認股權證認購股份之價格凈額（以發行及行使認股權證估計所得款項凈額總額除以悉數行使認股權證予以配發及發行之認股權證認購股份之初步上限計算得出）約為1.23港元。

假設悉數行使認股權證，預計將進一步籌集到約72,000,000港元之資金，該等資金將用作本集團之額外營運資金。

有關本集團之資料

本公司為於開曼群島注冊成立之有限公司，并為一家投資控股公司，其已發行股份於聯交所主板上市。本集團之主要業務為買賣肥料、農藥及其他農資及非農資產品；制造及銷售植物生長劑產品、農藥及肥料；提供植保技術服務；及綠化苖木之種植及銷售。

股東特別大會

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準可換股債券認購協議、認股權證認購協議及其項下擬進行之交易以及發行換股股份及認股權證認購股份之特別授權。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於發行可換股債券及╱或發行認股權證中擁有任何重大權益，因此，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

一般資料

換股股份及認股權證認購股份將根據建議於股東特別大會上尋求股東批準之特別授權配發及發行。本公司將向上市委員會申請批準換股股份及認股權證認購股份上市及買賣。

可換股債券及認股權證將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。因此，本公司將不會申請可換股債券及認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

一份當中載有（其中包括）可換股債券認購協議、認股權證認購協議、舉行股東特別大會之通告及上市規則規定須載列之其他資料進一步詳情之通函預期將根據上市規則於二零一零年十二月九日或之前寄發予股東。

可換股債券認購協議及認股權證認購協議各自之完成概不會依賴對方是否完成。

股東及有意投資者務請留意，可換股債券認購協議及認股權證認購協議各自之完成須待達成可換股債券認購協議及認股權證認購協議分別所載之先決條件後，方可作實。由於發行可換股債券及發行認股權證未必會進行，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事，及倘有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

釋義

「聯系人」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「債券持有人」 指 可換股債券持有人

「營業日」 指 香港之銀行開門營業之日子（星期六除外）

「可換股債券發行日期」 指 發行可換股債券之日期

「可換股債券認購協議」 指 本公司與認購人就發行及認購可換股債券而於二零一零年十一月二十六日訂立之認購協議

「單一最大股東變動」 指 當吳少寧先生（本公司執行董事及主席）不再為單一最大股東時發生，惟因認購人及其一致行動人士成為新的單一最大股東而引致之情況除外

「本公司」 指 浩倫農業科技集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「可換股債券」 指 本公司根據可換股債券認購協議將予發行本金總額為人民幣70,000,000元之可換股債券

「換股期間」 指 自可換股債券發行日期後第30日起至到期日前第10 日（首尾兩天包括在內）止之期間，可換股債券持有人有權於期內不時將其持有之可換股債券之全部或部分未償還本金額轉換成股份

「換股價」 指 每股換股股份之初步換股價1.00港元（可根據可換股債券之條款予以調整及重設）

「換股股份」 指 於行使可換股債券隨附之任何換股權後將配發及發行予債券持有人之新股份

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情通過批準可換股債券認購協議、認股權證認購協議及其項下擬進行之交易（包括發行換股股份及認股權證認購股份）之決議案

「違約事件」 指 可換股債券認購協議所載慣常之違約事件

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元等值金額」 指 與使用固定之匯率1.00港元兌人民幣0.857元兌換而得之人民幣等值之港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市委員會」 指 聯交所上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「強制性換股選擇權」 指 本公司每次以確切之本金額人民幣17,500,000元透過向債券持有人發行及配發換股股份贖回可換股債券之權利

「強制性換股期」 指 本公司可行使強制性換股選擇權之期間，即自可換股債券發行日期滿三年後之日期起至到期日止之期間

「到期日」 指 自可換股債券發行日期當日起計滿五年之日期，倘該日并非營業日，則為其後之首個營業日

「中國」 指 中華人民共和國

「認沽權」 指 債券持有人在根據可換股債券認購協議項下用以贖回可換股債券之認沽權

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購人」 指 Concept Capital Management Ltd.，一家於馬紹爾群島注冊成立之有限公司。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「美元等值金額」 指 與使用中間匯率（即中國國家外匯管理局公布之人民幣兌美元之匯率）兌換而得之人民幣等值之美元

「認股權證」 指 本公司將予發行之三十(30)份非上市認股權證，賦予認股權證持有人有權按認股權證發行價認購認股權證認購股份

「認股權證行使價」 指 每股認股權證認購股份之初步認購價1.20港元（可根據認股權證之條款予以調整）

「認股權證持有人」 指 認股權證持有人

「認股權證發行日期」 指 發行認股權證之日期

「認股權證發行價」 指 認股權證就一(1)股認股權證認購股份隨附之每份認購權0.03港元

「認股權證認購協議」 指 本公司與認購人就發行及認購認股權證而於二零一零年十一月二十六日訂立之認購協議

「認股權證認購股份」 指 於行使認股權證隨附之認購權後將發行予認股權證持有人之新股份

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「%」 指 百分比

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