凌嘉：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100524

預定發行單位總數：1200000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.47000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，並參酌證券交易法第28條之3及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行總數為1,200,000股，僅占已發行股份總數5.47%，對股權不致造成重大之影響，且本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，始可依本辦法所列時程行使認股權，稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響：屆滿2年後可行使之認股權為授予數之35%屆滿3年後可行使之認股權為授予數之70%屆滿4年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，且對原有普通股股權可能稀釋比率僅5.47%，對股東權益影響情形尚屬有限。

限制條款之內容：詳見本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：凌嘉科技股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條：發行目的本公司為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，並參酌證券交易法第28條之3及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行期間於主管機關申報生效後，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件以審核員工分配認股權憑證資格之基準日當日本公司及國內外子公司(直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50％) 之正式編制全職員工，審核員工分配認股權憑證資格之基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績、發展潛力等，由董事長核定後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1％。第四條：發行總額發行總額為1,200,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200,000股。 第五條：認股條件(一)認股價格：掛牌前，以不低於發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；掛牌後，以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。惟若該價格低於面額時，則以普通股股票面額壹拾元為發行價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：屆滿2年 35%屆滿3年 70%屆滿4年100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部分予以收回並註銷。(五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(１)、自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。(２)、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期內行使權利者，視同放棄其認股權利。(３)、一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。(４)、職業災害：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(５)、調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(６)、留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。(７)、資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。(8)、認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公司撤銷之認股權憑證，本公司將予以註銷。第六條：履約方式以本公司發行新股方式交付。第七條：認股價格之調整(一)本公司認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，認股價格等幅調降之。(二)本公司認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情形)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格= 調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/ 調整前認股價格】/(已發行股數+新股發行數) (１)、上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除未註銷或未轉讓之庫藏股票，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(２)、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(３)、與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每股繳款金額為合併基準日前或受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。第八條：行使認股權之程序(一)認股權人除依法令規定不得行使認股權期間外，得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股權請求書，向本公司股務辦理人員或股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務辦理人員或股務代理機構於受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(四)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。(五)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股權憑證之股本變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 第九條：認股後之權利義務權利義務與本公司原發行之普通股相同。 第十條：保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之員工認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。第十一條：實施細則個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十二條：其他重要約定事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意通過，並報經主管機關申報生效後執行，修訂時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。