友威科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101122

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.26000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.26%

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，於七年內執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。二、發行期間於主管機關申報生效核准後一年內，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日當天本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限，其中國內外子公司係指本公司直接及間接持有具表決權超過50%之子公司。(二)認股資格基準日由董事長決定。(三)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素綜合考量後由總經理擬訂名單後，經董事長同意後，提報董事會決議。(四)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為一千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一千股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為一百萬股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間：1.本員工認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後， 可依下列時程行使其認股權利比例(累計)為：(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之二十五為限，行使認股權利。(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。(3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。(4)自被授予本員工認股權憑證屆滿五年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之一百為限，行使認股權利。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.一般死亡：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證， 於死亡當日即失效。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者， 已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.調職：因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益， 惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。7.依勞基法相關規定之資遣依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證， 自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。8.其它終止僱傭關係上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係，得經總經理另行核定其認股權利及行使時限，經董事長同意並事後報請董事會追認。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、受讓他公司股份發行新股或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時， 認股價格則不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，遇有本公司當年度發放現金股利佔每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率及下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於除息基準日公告調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。其中，「每股時價」，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格「減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數。所稱「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數。八行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得填具認股請求書依本辦法所訂之時程，向本公司之股務代理機構(或本公司)請求行使認股權利。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。九、認股後之權利義務依本辦法交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密：(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證約定書」，經認股權人完成「員工認股權憑證約定書」簽署完成後，即視為得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權利告知他人，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款之規定辦理。十一、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)未來員工因員工認股權憑證履約而發行之新股，應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。(三)本辦法如有未盡事宜， 悉依相關法令規定辦理。