恒寶股份(002104)第四屆董事會第六次臨時會議決議

恒寶股份(002104)第四屆董事會第六次臨時會議決議

證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份 公告編號：2012-004
恒寶股份有限公司
第四屆董事會第六次臨時會議決議
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒寶股份有限公司第四屆董事會第六次臨時會議于 2012 年 2 月 18 日上午 9
時在江蘇省丹陽市橫塘工業區公司三樓會議室召開。公司已于 2012 年 2 月 13 日
以電子郵件方式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事 8 人，實到
董事 8 人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
與會董事對各項報告、議案及提案進行了審議和表決并形成如下決議：
一、會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的結果審議通過了《關于制定
恒寶股份有限公司對外財務資助管理辦法>的議案》。
《恒寶股份有限公司對外財務資助管理辦法》詳見公司指定信息披露網站巨
潮網（http://www.cninfo.com.cn）。
二、會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的結果審議通過了《關于開展委
托貸款業務的議案》。
會議同意公司通過中國銀行丹陽支行，以委托貸款的方式向江蘇天坤集團有
限公司和江蘇丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司提供財務資助，有關情況
如下：
(一)、財務資助概述
委托貸款資金總額：12 個月內累計不超過 1 億元人民幣（含 1 億元人民幣）
委托貸款合作銀行：中國銀行丹陽市支行
借款人：江蘇天坤集團有限公司、江蘇丹陽高新技術有限公司
委托貸款擔保方式：市區主要地段的土地、房產抵押（抵押率不超過 60%）
公司董事會認為收回該筆貸款風險較小并且可以控制。
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本次委托貸款不構成關聯交易，不需要提交股東大會審議。
(二)、接受財務資助對象的基本情況
1、江蘇天坤集團有限公司
江蘇天坤集團有限公司成立于 1992 年，2004 年 7 月注冊成立集團公司，江
蘇天坤集團有限公司注冊資本為 6800 萬，注冊地址為丹陽市中山路 7-20 號，是
集房地產開發，工程建筑裝潢、物業管理、激光科技、農業育種、供熱供電、水
泥制造、釀酒釀造等多產業多元化發展的綜合性民營企業。江蘇天坤集團有限公
司法人代表凌云。截至 2011 年底，集團總資產 20 億元，負債 11 億元，資產負
債率為 55%，實現銷售 11 億元，利潤 1.1 億元。
江蘇天坤集團有限公司控股和參股企業主要有：
1）、江蘇天坤集團建筑工程有限公司，成立于 1992 年，注冊資本 5000 萬元，
主要從事各類建筑、裝潢工程、設計施工和水電制冷設備安裝。江蘇天坤集團建
筑工程有限公司為房屋建筑工程施工總承包二級，建筑裝修裝飾工程專業承包二
級單位，江蘇天坤集團有限公司持有 100%股份。
2）、江蘇中科四象激光科技有限公司，位于丹陽市高新技術園區，成立于
2010 年 9 月，注冊資本 10000 萬元，由中科院半導體研究所和江蘇天坤集團有
限公司共同投資組建的高科技公司，主要從事高功率全固態激光器以及成套激光
裝備的研制、生產和銷售，江蘇天坤集團有限公司持有 70%股份。
3）、江蘇明天種業科技有限公司為江蘇省農科院于 2001 年創辦的集育、繁、
銷為一體的科技型種子公司，位于南京紫金山南麓。2009 年 4 月，江蘇天坤集
團有限公司和江蘇省農科院進行了戰略合作，實施重組，注冊資本 10000 萬元，
江蘇天坤集團有限公司持有 65%股份。
4）、丹陽興聯熱電有限公司位于丹陽開發區，成立于 1994 年，丹陽興聯熱
電有限公司注冊資本 1.8 億元，主要產品為蒸汽和電，年發電 2 億 kwh，可對外
供熱 80 萬噸，江蘇天坤集團有限公司持有 100%股份。
5）、江蘇美聯水泥有限公司，成立于 1997 年，注冊資本為 2500 萬港幣。企
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業主要生產 pc32.5、pc42.5 標號包裝、散裝水泥，企業目前有 120 萬噸的年生
產能力，江蘇天坤集團有限公司持有 80%股份。
6）、江蘇丹陽酒廠有限公司，注冊資金 500 萬，（剛注資 4000 萬，相關手續
辦理中）企業目前占地 60 畝，標準廠房 3 萬平方米，有年產 2.5 萬噸的丹陽黃
酒、封缸酒的生產能力，江蘇天坤集團有限公司持有 51%股份。
委托貸款用途：用于城市綠洲二期開發流動資金借款
委托貸款擔保項下抵押物：江蘇天坤集團有限公司名下用于門面房開發用土
地 13 畝，位于市區華陽路，原丹陽酒廠沿街。
2、江蘇丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司
丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司（以下簡稱高新公司）成立于 2007
年，是經江蘇省丹陽經濟開發區管理委員會丹開委發[2007]7 號文件批準，由江
蘇省丹陽經濟開發區經濟發展總公司全額出資成立的國有獨資公司，注冊資本
75000 萬元。法定代表人為開發區管委會副主任陳堯平。高新公司是開發區管委
會為進一步適應新城區建設的需要，加大高新技術產業的引進和發展，明確投資
主體，建立多元化、多渠道的投資融資體制而設立，上級主管部門是開發區管委
會。
高新公司的主要職能是根據開發區管委會授權，為開發區建設籌措開發建設
資金、投資商業用地開發、基礎設施建設、資產經營管理等業務。高新公司作為
開發區投資主體，對整個項目的征地、拆遷、安置及工程的籌資、使用、還貸實
行全過程負責。同時，高新公司依托管委會配置的資源，通過土地出讓、土地抵
押、企業互保等多種融資方式，吸納金融資本、民間資本加強資金調度和財務管
理，確保工程建設資金及時足額到位和安全使用，為開發區建設提供有力的資金
支持。另外，高新公司還負責從事高新技術產業、工業標準廠房、農民安置房、
現代農業開發等投資。享受政府多種政策優惠和財政補貼。
高新公司的資金來源主要有：財政補貼、土地開發收入、資產經營收入，如
租金收入等。土地收入除規定上繳土地管理部門的規費外剩余部分全額返還，根
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據丹陽市政府對丹陽開發區的授權，丹陽開發區將進行土地開發可享受的優惠政
策進行轉授權給高新公司。資產經營方面，有標準廠房進行出租，同時 2011 年
實施的中國（丹陽）眼鏡城改造項目，預計在 2012 年竣工，會產生每年 7000 萬
元的收入。
2011 年底高新公司資產總額 31.4 億、主營業務收入 6.3 億元、利潤 8000
萬、凈資產 20.3 億元、資產負債率不足 40%。
委托貸款用途：中國（丹陽）眼鏡城改造項目流動資金借款
委托貸款擔保項下抵押物：市區主要地段的土地、房產抵押。
(三)、委托貸款審批及管理：
公司設立調查崗、審查崗和決策崗及審計委員會審批制度，崗位分離，各負
其責。證券部、財務部為調查崗，負責貸款對象的調查和日常管理；審計部為審
查崗，負責對貸款材料的真實性、合法性審查，對貸款整個過程的監督和核查，
并形成材料報送審計委員會審核；董事長為決策崗，根據審計委員會報送材料最
終決定貸款可行性；董事長審核通過后報董事會或股東大會審議。
(四)、風險控制：
公司在選定借款人時積極與銀行合作，選擇經營狀況良好、發展前景穩定、
還款有保障、無不良信用記錄的銀行優質客戶，同時采取較為嚴格的土地房產作
為抵押物，最大可能地確保委托貸款資金安全。
公司將在出現以下情形之一時及時披露相關情況及擬采取的措施：
1、接受財務資助對象債務到期后未及時履行還款義務的；
2、接受財務資助對象出現財務困境、資不抵債、現金流轉困難、破產、清
算及其他嚴重影響還款能力情形的；擔保項下抵押物發生減值、滅失等嚴重影響
變現價值的情形。
3、深圳證券交易所認定的其他情形。
出現上述情況之一，公司將及時采取催收貸款、變現抵押物等措施，確保資
金安全。
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(五)、董事會意見
公司董事會認為：本次財務資助可以更好的提高公司閑置資金的利用效率，
為廣大股東創造更多的利益。借款人信譽良好，不會影響委托貸款的按時償還，
委托貸款擔保項下抵押物為丹陽城區主要地段的土地、房產，變現能力較強，故
認為收回該筆貸款風險較小并可以控制。
(六)、獨立董事意見
經審慎審查，我們認為在不影響正常生產的前提下，公司將自有資金向江蘇
天坤集團有限公司和江蘇丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司提供財務資
助，有利于盤活公司的流動資產，獲得較高的收益水平；本次財務資助以委托貸
款的方式提供，按照《對外提供財務資助管理辦法》的有關規定履行了決策程序，
符合法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定；江蘇天坤集團有限公司和江
蘇丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司資產負債率合理，盈利能力較好，其
為本次財務資助提供了市區主要地段的土地、房產抵押，本次委托貸款的安全性
較高；財務資助對象與公司不存在關聯關系，不存在利用關聯交易進行利益轉移
或損害公司利益的情形。
基于以上原因，我們同意公司為江蘇天坤集團有限公司和江蘇丹陽市開發區
高新技術產業發展有限公司提供 12 個月內累計不超過 1 億元人民幣（含 1 億元
人民幣）的財務資助。
獨立董事《關于公司對外提供財務資助事項的獨立意見》詳見 2012 年 2 月
20 日的巨潮咨詢網。
(七)、累計對外提供財務資助金額及逾期金額
截至本公告發布日，公司未對外提供財務資助，未發生財務資助逾期情形。
特此公告。
恒寶股份有限公司董事會
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二 O 一二年二月十八日
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資訊來源：深圳證券交易所

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