聯合公布-貸款交易

聯合集團有限公司　　　　　　　　　 聯合地產（香港）有限公司
　　　　　　　　　（股份代號：373）　　　　　　　　　　　　（股份代號：56）
　　　　　　　　　　 須予披露交易　　　　　　　　　　　　　　　主要交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新鴻基有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：86）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　須予披露交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　貸款交易

誠如新鴻基告知及確認，於二零一零年三月十五日，新鴻基結構融資（為新鴻基之間接全資附屬公司）（作為貸款人）與借款人、附屬公司及擔保人（均為獨立第三方，與新鴻基、聯合地產及聯合集團以及彼等各自之關連人士概無關連）訂立貸款協議，據此，新鴻基結構融資已同意（其中包括）根據其所載之條款及條件，向借款人提供最多達250,000,000港元之貸款，為期五個月，以供附屬公司與賣方完成收購事項。貸款乃以債券、股份押記及擔保人共同及個別作出之擔保及附屬公司作出之擔保作抵押。

由於新鴻基結構融資為新鴻基之間接全資附屬公司，而新鴻基為聯合地產之間接非全資附屬公司，而聯合地產則為聯合集團之非全資附屬公司，根據上市規則下「上市發行人」之定義應包含上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，新鴻基結構融資所訂立之該等交易須被視為新鴻基、聯合地產及聯合集團各自之交易。

由於新鴻基及聯合集團各自之相關百分比率超逾5%但低於25%，故該等交易構成新鴻基及聯合集團各自之須予披露交易。由於聯合地產之相關百分比率超逾25%但低於100%，故該等交易構成聯合地產之主要交易。聯合地產已取得聯合集團（於貸款協議訂立當日直接及間接持有4,528,120,310股股份，占聯合地產全部已發行股本約74.36%）就該等交易發出之書面股東批準。因此，聯合地產將毋須就批準該等交易舉行股東大會。載有該等交易詳情之通函將於可行情況下盡快寄發予聯合地產之股東。

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貸款協議

日期： 二零一零年三月十五日

訂約方： (1) 新鴻基結構融資（作為貸款人）

(2) 借款人

(3) 擔保人

(4) 附屬公司

根據新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴借款人、附屬公司及擔保人之確認）提供之資料及確認，并就聯合集團董事、聯合地產董事及新鴻基董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，借款人、附屬公司、擔保人及彼等各自之最終實益擁有人（倘適用）均為獨立第三方，與新鴻基、聯合地產及聯合集團以及彼等各自之關連人士概無關連。

貸款協議之主要條款

誠如新鴻基告知及確認，貸款協議之主要條款如下：

貸款

誠如新鴻基告知及確認，根據貸款協議，新鴻基結構融資已同意向借款人提供最多達250,000,000港元之有抵押有期貸款，由貸款協議訂立之日起計為期五個月，以供附屬公司與賣方完成收購事項。貸款之應計利息按利率計算，并須由借款人根據貸款協議之條款按月支付。此外，誠如新鴻基告知及確認，(i)借款人須向新鴻基結構融資支付一筆一次性不可退還之安排費用；及(ii)借款人須向新鴻基結構融資支付一筆一次性不可退還之文件費用，而新鴻基結構融資會代聯合地產收取該費用。根據貸款協議，借款人將於二零一零年八月十六日或新鴻基結構融資及借款人可能同意之較後日期償還貸款及應計利息予新鴻基結構融資（須受貸款協議所載條款及條件規限）。

貸款之抵押品

誠如新鴻基告知及確認，以及根據貸款協議，貸款乃以下列抵押品作為抵押：

股份押記

(a) 首名擔保人股份押記乃由首名擔保人藉將第二名擔保人之全部已發行股本之第一法定押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立；

(b) 第二名擔保人股份押記乃由第二名擔保人藉將借款人之55%已發行股本之第一法定押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立；及

(c) 借款人股份押記乃由借款人藉將附屬公司之全部已發行股本之第一法定押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立。

於發生違約事件時或發生可能導致違約事件之任何事件時，新鴻基結構融資（作為首名擔保人股份押記及第二名擔保人股份押記之承押人）將有權（其中包括）出售及╱ 或將根據首名擔保人股份押記及╱ 或第二名擔保人股份押記抵押予彼之相關股份轉讓予彼本身。

於發生違約事件時或發生可能導致違約事件之任何事件時，新鴻基結構融資（作為借款人股份押記之承押人）將有權（其中包括）出售及╱ 或將根據借款人股份押記抵押予彼之附屬公司股份轉讓予彼本身。新鴻基結構融資如向第三方買家出售附屬公司股份，惟須受（其中包括）賣方向新鴻基結構融資優先購買該批股份之優先購買權規限。

借款人已承諾自貸款協議日期起7個營業日內向新鴻基結構融資提供集體股份押記。

集體股份押記一經設立，即構成占借款人之全部已發行股本45%之股份數目之第一法定押記。設立集體股份押記後，於發生違約事件時或發生可能導致違約事件之任何事件時，新鴻基結構融資（作為集體股份押記之承押人）將有權（其中包括）出售及╱ 或將根據集體股份押記抵押予彼之占借款人之全部已發行股本45%之股份數目轉讓予彼本身。

債券

(a) 第二名擔保人債券乃由第二名擔保人藉將第二名擔保人所有資產、承擔及物業之第一固定及浮動押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立；

(b) 借款人債券乃由借款人藉將借款人所有資產、承擔及物業之第一固定及浮動押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立；及

(c) 附屬公司債券乃由附屬公司藉將附屬公司所有資產、承擔及物業之第二固定及浮動押記以新鴻基結構融資為受益人之方式設立。

於發生違約事件時或發生可能導致違約事件之任何事件時，新鴻基結構融資（作為第二擔保人債券及借款人債券之承押人）將有權（其中包括）出售及╱ 或接管根據第二名擔保人債券及借款人債券抵押予彼之第二名擔保人及╱ 或借款人之相關資產、承擔、物業及權利。

於發生違約事件時或發生可能導致違約事件之任何事件時，新鴻基結構融資（作為附屬公司債券之承押人）將有權（其中包括）出售及╱ 或接管根據附屬公司債券抵押予彼之附屬公司資產、承擔、物業及權利，惟須受（其中包括）抵押物業之先前押記項下之賣方抵押權益規限。

擔保

貸款亦以擔保人共同及個別作出之擔保及附屬公司作出之擔保作為抵押品，據此，擔保人及附屬公司擔保借款人履行貸款協議項下之全部責任，包括還款責任。

其他抵押品

於貸款協議期限內任何時間，新鴻基結構融資有權要求借款人、附屬公司及╱ 或擔保人於接獲新鴻基結構融資之要求後即時提供及簽署新鴻基結構融資不時厘定之該等抵押文件（且一切費用及開銷由彼等自負）。

該等交易之理由及裨益

誠如新鴻基告知及確認，貸款協議之條款乃新鴻基結構融資、借款人、附屬公司及擔保人按公平原則磋商後厘定。根據新鴻基之確認，新鴻基結構融資訂立之貸款協議乃經考慮：(i)有關類似交易之當前市場標準；(ii)向借款人提供貸款之借款成本；及(iii)該等交易將產生之利息收入。此外，誠如新鴻基告知及確認，進行該等交易乃屬新鴻基結構融資一般及日常業務之一部份。有鑒於上述，新鴻基董事認為，貸款協議之條款乃按一般商業條款訂立及該等交易屬公平合理，且符合新鴻基及其股東之整體利益。

根據新鴻基提供之資料及確認，聯合地產董事接納新鴻基之確認，因而贊同新鴻基董事之意見，認為該等交易符合聯合地產及其股東之整體利益。

根據新鴻基提供之資料及確認，聯合集團董事亦接納新鴻基之確認，因而贊同新鴻基董事之意見，認為該等交易符合聯合集團及其股東之整體利益。

有關聯合集團、聯合地產、新鴻基、新鴻基結構融資、借款人、附屬公司、首名擔保人及第二名擔保人之資料

聯合集團

聯合集團為一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

聯合集團之主要業務為控股投資。其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、提供醫療保健服務、提供金融服務，以及上市與非上市證券投資。

聯合地產

聯合地產為一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

聯合地產之主要業務為控股投資。其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、提供醫療保健服務及提供金融服務。

於本公布日期，聯合地產由聯合集團實益擁有約74.36%之權益。

新鴻基

新鴻基為一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

新鴻基之主要業務為控股投資。其主要附屬公司之主要業務為財富管理及經紀業務、資產管理、企業融資、私人財務及主要投資。

於本公布日期，新鴻基由聯合地產實益擁有約62.31%之權益。

新鴻基結構融資

誠如新鴻基告知及確認， 新鴻基結構融資為一間於香港注冊成立之有限公司。

新鴻基結構融資之主要業務為提供貸款融資及控股投資。新鴻基結構融資根據放債人條例（香港法例第163章）持有放債人牌照。

於本公布日期，新鴻基結構融資為新鴻基之間接全資附屬公司，而新鴻基則由聯合地產實益擁有約62.31%權益。

借款人

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴借款人之確認）告知及確認，借款人為一間於香港注冊成立之有限公司，且為附屬公司之全部已發行股本之實益擁有人。

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴借款人之確認）告知及確認，借款人之主要業務為控股投資。

附屬公司

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴附屬公司之確認）告知及確認，附屬公司為一間於澳洲注冊成立之有限公司。

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴附屬公司之確認）告知及確認，附屬公司之主要業務為銷售天然資源產品。

首名擔保人

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴首名擔保人之確認）告知及確認，首名擔保人為一名個人，且為第二名擔保人之全部已發行股本之實益擁有人。

第二名擔保人

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴第二名擔保人之確認）告知及確認，(i)第二名擔保人為一間於香港注冊成立之有限公司；及(ii)借款人為第二名擔保人之非全資附屬公司。

誠如新鴻基（已作出一切合理查詢及倚賴第二名擔保人之確認）告知及確認，第二名擔保人之主要業務為資源循環再造、銷售再造資源產品及控股投資。

上市規則之規定

由於新鴻基結構融資為新鴻基之間接全資附屬公司，而新鴻基為聯合地產之間接非全資附屬公司，而聯合地產則為聯合集團之非全資附屬公司，根據上市規則下「上市發行人」之定義應包含上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，新鴻基結構融資所訂立之該等交易須被視為新鴻基、聯合地產及聯合集團各自之交易。

由於新鴻基及聯合集團各自之相關百分比率超逾5%但低於25%，故該等交易構成新鴻基及聯合集團各自之須予披露交易。由於聯合地產之相關百分比率超逾25%但低於100%，故該等交易構成聯合地產之主要交易。聯合地產已取得聯合集團（於貸款協議訂立當日直接及間接持有4,528,120,310股股份，占聯合地產全部已發行股本約74.36%）就該等交易發出之書面股東批準。因此，聯合地產將毋須就批準該等交易舉行股東大會。載有該等交易詳情之通函將於可行情況下盡快寄發予聯合地產之股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指附屬公司向賣方收購資產；

「聯合集團」指聯合集團有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「聯合集團董事」指聯合集團之董事；

「聯合地產」指聯合地產（香港）有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，并為聯合集團之非全資附屬公司；

「聯合地產董事」指聯合地產之董事；

「資產」指收購事項目標資產，其中包括澳洲錫礦的3項采礦權及一張勘探許可證的50%不可分割權利、所有權及權益；

「借款人」指貸款協議項下之借款人；

「借款人債券」指由借款人於二零一零年三月十五日就其所有資產、承擔及物業作出第一固定及浮動押記并以新鴻基結構融資為受益人而設立之債券；

「借款人股份押記」指由借款人（作為抵押人）於二零一零年三月十五日以新鴻基結構融資（作為承押人）為受益人就附屬公司之全部已發行股本之第一法定押記設立之股份押記；

「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義；

「債券」指第二名擔保人債券、借款人債券及附屬公司債券；

「首名擔保人」指貸款協議下之首名擔保人，彼為一名個人；

「首名擔保人股份押記」指由首名擔保人（作為抵押人）於二零一零年三月十五日以新鴻基結構融資（作為承押人）為受益人就第二名擔保人之全部已發行股本之第一法定押記設立之股份押記；

「集體股份押記」指由借款人之一名股東（第二名擔保人除外）（作為抵押人）將以新鴻基結構融資（作為承押人）為受益人就借款人之45%已發行股本之第一法定押記設立之股份押記；

「擔保人」指首名擔保人及第二名擔保人；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「利率」指根據貸款協議將收取利息之利率；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「貸款」指新鴻基結構融資根據貸款協議之條款及條件同意授予借款人最多達250,000,000港元之有抵押有期貸款；

「貸款協議」指新鴻基結構融資（作為貸款人）與借款人、附屬公司及擔保人於二零一零年三月十五日所訂立之貸款協議；

「百分比率」指上市規則第14.07條所載用於厘定交易分類之百分比率；

「先前押記」指由附屬公司以賣方為受益人就附屬公司若干資產、承擔及物業設立之浮動押記，其還款次序優先於附屬公司債券；

「第二名擔保人」指貸款協議下之第二名擔保人，其為一間於香港注冊成立之有限公司；

「第二名擔保人債券」指由第二名擔保人於二零一零年三月十五日就其所有資產、承擔及物業作出第一固定及浮動押記并以新鴻基結構融資為受益人而設立之債券；

「第二名擔保人股份押記」指由第二名擔保人（作為抵押人）於二零一零年三月十五日以新鴻基結構融資（作為承押人）為受益人就借款人之55%已發行股本之第一法定押記設立之股份押記；

「股份押記」指首名擔保人股份押記、第二名擔保人股份押記、設立後之集體股份押記及借款人股份押記；

「新鴻基」指新鴻基有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，并為聯合集團及聯合地產之間接非全資附屬公司；

「新鴻基董事」指新鴻基之董事；

「新鴻基結構融資」指新鴻基結構融資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，為放債人條例（香港法例第163章）下之持牌放債人及新鴻基之間接全資附屬公司，即貸款協議之貸款人；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」指借款人之直接全資附屬公司；

「附屬公司債券」指由附屬公司於二零一零年三月十五日就其所有資產、承擔及物業作出第二固定及浮動押記并以新鴻基結構融資為受益人而設立之債券；

「該等交易」指貸款協議項下擬進行之交易；

「賣方」指收購事項之賣方（并非該等交易之任何訂約方）；及

「%」指百分比。

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