於2010年12月15日舉行之基金單位持有人特別大會投票結果

茲提述冠君產業信托向基金單位持有人（「基金單位持有人」）發出日期為2010年11月30日之通函（「通函」），當中載有於2010年12月15日下午3時正召開的基金單位持有人特別大會（「特別大會」）的通告。除另有注明者外，本公布中所使用詞匯與通函內所界定者具有相同涵義。

於特別大會上，一項有關豁免延期及建議之新年度上限之普通決議案（「決議案」） ， 經已提呈并以投票方式表決。

於特別大會當日，已發行之基金單位數目為4,930,584,756個。根據房地產投資信托基金守則及信托契約，由於鷹君在豁免延期中擁有重大權益或被視作擁有重大權益，鷹君╱新福港關連人士不得對決議案進行投票。

鷹君實體已於特別大會上放棄投票，而鷹君亦已促使其控制實體、控股公司、附屬公司及聯營公司於會上放棄投票。新福港關連人士集團并無於任何基金單位中擁有或視為擁有權益。就信托管理人經作出合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他基金單位持有人須於特別大會上放棄投票，而於特別大會上不合資格投票的基金單位總數為2,536,014,605個。因此，賦予獨立基金單位持有人資格於特別大會上投票贊成或反對決議案的基金單位總數為2,394,570,151個（占4,930,584,756個已發行基金單位約48.57%）。

特別大會的點票過程由冠君產業信托的基金單位過戶登記處香港中央證券登記有限公司進行監票。決議案獲基金單位持有人正式通過為決議案，投票詳情如下。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　票數 (%)
　　　　　 普通決議案　　　　　　　　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　　　 反對
(a) 批準關連人士交易的豁免延期及建議之　　1,098,920,148(99.994577%)　 59,600(0.005423%)
新年度上限，并授權信托管理人及其任何
董事完成及進行或促使所有行動及事
宜，以使此批準得以生效。

就此決議案，信托管理人已向證監會尋求延長2008年關連人士交易豁免至2013年12月31日止三個財政年度（「豁免延期」）。於2010年12月15日，證監會已授出豁免延期，惟須受以下情況所限：

(a) 獲基金單位持有人正式批準及於特別大會通告內所載的決議案獲正式采納且未作出任何重大修訂；

(b) 延期或修訂

關連人士交易豁免已延期至三個財政年度於2013年12月31日止屆滿。豁免延期可延期至2013年12月31日後，及╱或豁免延期之條件可不時予以修訂：

(i) 須在基金單位持有人大會上透過普通決議案獲得基金單位持有人（於相關交易中擁有重大權益者（定義見房地產投資信托基金守則第8.11段）除外，（即「獨立基金單位持有人」））的批準；

(ii) 管理人須作出公布及根據房地產投資信托基金守則第10章向基金單位持有人發出通函及通告，披露有關建議延期及／或修訂（視乎情況而定）的詳情；及

(iii) 豁免延期期限的任何延期（每次延期）的屆滿日期最遲為以上第(i)段所述批準開始生效當日後冠君產業信托第三個完整財政年度的年結日。

(c) 年度限額

關連人士交易的年度價值不應超過下表所載的有關年度限額：

　　　　　　　　截至2011年　　　　 截至2012年　　　截至2013年
　　　　　　 12月31日止年度　　 12月31日止年度　 12月31日止年度
　　　　　　 (最接近千港元)　　(最接近千港元)　 (最接近千港元)
租金收入　　　　　 49,619　　　　64,505　　　　　83,856　　　
樓宇管理費　　　　 8,436　　　　 9,280　　　　　 10,208　　　
總計　　　　　　　 58,055　　　　73,785　　　　　94,064　　　

　　　　　　　　截至2011年　　　　 截至2012年　　　截至2013年
　　　　　　　 12月31日止年度　　 12月31日止年度　 12月31日止年度
　　　　　　　　(最接近千港元)　　(最接近千港元)　 (最接近千港元)
房地產管理交易　　　　 77,694　　　　　85,463　　　　　94,010

不論於物業管理協議期限內或物業管理協議進行任何續期後或任何該（等）獲續期協議期限內，假設規管物業管理協議的條款及條件不變：

(i) 根據物業管理協議應付鷹君關連人士集團任何成員的費用不會受本段上述有關豁免延期的年度限額所限；及

(ii) 冠君產業信托於豁免期間（或根據上述第(b)段的任何延期）續訂的任何物業管理協議，將獲豁免遵守房地產投資信托基金守則第8章中所有申報、披露及獲基金單位持有人批準的規定。

(d) 於中期報告及年度報告內之披露

關連人士交易的詳情將根據房地產投資信托基金守則第8.14段的規定於冠君產業信托的中期報告及年度報告內披露。

(e) 核數師的審核程序

就各有關財務期間而言，信托管理人將委聘并與冠君產業信托的核數師協定，以對關連人士交易實施若干審核程序。核數師屆時會基於其審核的實際結果向信托管理人發出報告（該報告的副本將提交予證監會），確認是否所有關連人士交易：

(i) 已獲董事（包括獨立非執行董事）批準；

(ii) 根據冠君產業信托的定價政策訂立；

(iii) 已根據規管交易的協議條款訂立；及

(iv) 其總價值并無超逾上述各年度限額（如適用）。

(f) 獨立非執行董事所作的審閱

獨立非執行董事將每年審閱相關關連人士交易，并於冠君產業信托相關財政期間的年報內確認該等交易已循下述條件訂立：

(i) 於冠君產業信托的一般及日常業務過程中；

(ii) 按一般商業條款（倘有可資比較的交易）或（倘并無足夠可資比較的交易用以判斷是否屬於一般商業條款）向冠君產業信托提供的條款不遜於向獨立第三方或由（如適用）獨立第三方提供的條款；及

(iii) 根據相關協議及信托管理人的內部程序（如有），按公平合理且符合基金單位持有人整體利益的條款。

(g) 核數師查閱賬簿及記錄

信托管理人將允許并促使有關關連人士交易的交易對方允許冠君產業信托的核數師詳實查閱彼等的記錄，以就相關交易作出呈報。

(h) 致證監會的通知

倘信托管理人得悉或有理由相信核數師及／或獨立非執行董事將不能確認載於上文第(e)及(f)段的事項，則將隨即通知證監會并作出公布。

(i) LP租賃協議及LP特許協議的獨立估值

各有關LP租賃協議及LP特許協議（詳情見2008年通函）均須進行獨立估值，惟按標準或公開費率進行者除外。如屬無固定期限（如每月續租）的LP租賃協議或LP特許協議，則須最少每24個月進行一次獨立估值。

(j) 經獨立基金單位持有人批準於隨後調升之年度上限金額

如有必要（例如，倘冠君產業信托進行其他資產收購，以致其營運業務的整體規模擴大；或倘市況或營運狀況有變），信托管理人可於日後不時設法調升上文第(c)段所載的一項或多項年度上限金額，惟：

(i) 須在基金單位持有人大會上取得獨立基金單位持有人以普通決議案方式批準；

(ii) 信托管理人須作出公布及根據房地產投資信托基金守則第10章向基金單位持有人發出通函及通告，披露有關建議調升上限金額的詳情；及

(iii) 上文第(c)至(i)段所載規定須繼續適用於相關交易，惟年度上限按已調升者為準。

(k) 房地產投資信托基金守則第8.14段

倘有關關連人士交易的條款發生任何重大變動，或倘房地產投資信托基金守則隨後有任何更改而可能就披露及／或基金單位持有人的批準設定更為嚴格的規定，信托管理人須遵守房地產投資信托基金守則第8.14段的所有規定。

有關關連人士交易的詳情將按房地產投資信托基金守則第8.14段的規定，於冠君產業信托的中期報告及年度報告內披露。獨立非執行董事將每年審閱相關關連人士交易，并確認該等交易乃於冠君產業信托的一般及日常業務過程中按一般商業條款，并根據相關協議按公平合理且符合基金單位持有人整體利益的條款進行。

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