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買賣協議
於二零一二年八月二十九日，本公司與賣方及保證人訂立買賣協議，據此，(i)本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份的數目及類別（即標的公司的全部已發行股本）以及股東貸款數額；及(ii) MCM有條件同意注銷管理期權，以換取代價。完成後，標的公司將成為本公司全資附屬公司。
上市規則涵義
由於收購事項的一項或以上適用百分比率（按上市規則第14.07條所載及計算）超過25%但低於75%，故此收購事項構成上市規則第14.06條所指本公司的主要交易。因此，收購事項須遵守上市規則的適用通知、公告、通函及股東批準的規定。
董事經一切合理查詢後所悉、所知及所信，概無股東或其各自任何聯系人於收購事項擁有任何重大利益。因此，倘若本公司就批準收購事項召開股東大會，概無股東須根據上市規則放棄投票。
根據上市規則第14.44 (2)條，本公司已向以下合共持有股份面值50%以上、有權在股東大會出席投票的一批有密切聯系的股東取得股東書面批準，批準有關交易：
(1) 持有1,819,200,000股股份（ 占本公司已發行股本約61.41 % ）的BaoxinInvestment Management Ltd.，其全資擁有人為酌情信托的信托人，而酌情信托的受益人為楊愛華先生、楊漢松先生及楊澤華先生以及其各自的子女及後人。只要保護人仍然在職，信托人將不獲授予投資或管理資產的權力，包括干預Baoxin Investment Management Ltd.業務的管理和其股份所附帶表決權的權力。楊愛華先生現為該酌情信托的保護人。
(2) 持有266,420,000股股份（占本公司已發行股本約10.54%）的瑞華環球投資有限公司，其全資擁有人為楊愛華先生的女兒楊楚鈺女士（以酌情信托的信托人身份），而酌情信托的受益人為楊愛華先生及楊澤華先生以及其各自的子女及後人。只要保護人仍然在職，信托人將不獲授予投資或管理資產的權力，包括干預瑞華環球投資有限公司業務的管理和其股份所附帶表決權的權力。楊愛華先生現為該酌情信托的保護人。
因此，本公司不會召開股東特別大會批準收購事項。
一般資料
本公司將根據上市規則向股東寄發載有（其中包括）收購事項詳情的通函。
根據上市規則第14.41條，本公司須於本公告刊發日期後15個營業日內（即二零一二年九月十九日或之前）向股東寄發有關收購事項的通函。由於按照上市規則編制載入通函的有關財務及其他資料需時，本公司可能無法於限期內寄發通函，就此，本公司將適時另行刊發有關預期延遲寄發通函的公告。
恢復買賣
應本公司要求，股份自二零一二年八月二十九日（星期三）上午九時正暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份自二零一二年八月三十日（星期四）上午九時正起恢復買賣。
由於買賣協議須待多項先決條件達成，方告作實，買賣協議可能會亦可能不會成為無條件或完成。股東及潛在投資者在買賣股份時，務請謹慎行事。
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背景資料
於二零一二年八月二十九日，本公司與賣方及保證人訂立買賣協議，據此，(i)本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份的數目及類別（即標的公司的全部已發行股本）以及股東貸款數額；及(ii)MCM有條件同意注銷管理期權，以換取代價。完成後，標的公司將成為本公司全資附屬公司。
買賣協議
買賣協議具法律約束力，其條款及條件載述如下：
日期： 二零一二年八月二十九日
訂約方： (1) 賣方
(2) 保證人
(3) 本公司
將收購資產： (1) 銷售股份，即完成時標的公司的全部已發行股本
(2) 股東貸款數額
(3) 注銷管理期權
標的公司將於完成後成為本公司全資附屬公司。有關標的集團其他詳情載於下文「有關訂約方資料」一段。
代價： 根據買賣協議，本公司就收購銷售股份、股東貸款數額及注銷管理期權於完成日期應付賣方及MCM的代價包括：
(i) 現金額：
(ii) 債券；及
(iii) 代價股份。
按股份截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日於聯交所所報平均收市價計算，每股代價股份的價值約為3.974港元，總代價金額約為305,357,701美元。
本公司預計動用內部現金資源連同外部銀行借貸支付現金額。代價經本公司與賣方及MCM代表公平磋商後厘訂，過程中已考慮（其中包括）標的集團於二零一二年七月三十一日的資產凈值。
代價股份： 代價股份相當於(i)在本公告日期本公司現有已發行股份約1.13%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股本約1.12%。代價股份將根據本公司於二零一二年六月十二日舉行股東周年大會上授予董事會可配發股份的一般授權予以配發及發行，而代價股份與其發行當日已發行股份享有相同權利。
代價股份將於完成日期按每股3.974港元(即股份截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日於聯交所所報平均收市價)發行，較：
(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股4.00港元折讓約0.7%；
(ii) 股份截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股約3.974港元相同；
(iii) 股份截至最後交易日(包括該日)止10個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股約3.839港元溢價約3.5%；
(iv) 股份截至最後交易日(包括該日)止30個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股約3.831港元溢價約3.7%；
(v) 股份截至最後交易日(包括該日)止60個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股約4.397港元折讓約9.62%；
各名代價股份收受人個別向本公司承諾，只要完成得到落實，其於二零一五年六月三十日前任何時間不會轉讓、出售代價股份，亦不會對代價股份增設產權負擔，惟以下情況除外：
(i) 向代價股份收受人的任何聯系人轉讓或出售其代價股份，而該聯系人於有關轉讓或出售前簽立以本公司為受益人的承諾書，據此受該等禁售限制約束，并且承諾於二零一五年六月三十日前仍為代價股份收受人的聯系人或該聯系人終止擔任代價股份收受人聯系人前將代價股份轉回代價股份收受人（或其任何聯系人）；
(ii) 向任何第三方轉讓或出售其全部（但并非部分）代價股份，惟該第三方承讓人於轉讓或出售前簽立以本公司為受益人的承諾書，據此受上該等禁售限制約束；
(iii) 就根據適用法律（包括香港公司收購、合并及股份購回守則）進行有關股份全面要約（包括以協議安排或回購要約方式）而轉讓或出售全部（但并非部分）代價股份；
(iv) 根據法院命令或按照強制法轉讓或出售代價股份；或
(v) 經本公司事先書面同意轉讓或出售代價股份。
收購事項附帶的先決條件：
收購事項須待以下條件達成後，方告完成：
(i) 收購事項（ 或其任何部分）須知會中國任何的競爭機構，否則，完成將屬違法或中國法律所禁止或限制、取得中國任何有關競爭機構的所有同意及批準以及相關的任何存檔、提呈書或通知書的一切適用強制暫緩期已經屆滿或終止；
(ii) 就標的公司控制權變動取得與原設備制造商訂立合約項下的一切同意，惟除非未得有關同意將對標的集團整體構成重大不利影響，否則毋須取得有關同意；
(iii) 聯交所批準代價股份上市及買賣（而上市及買賣批準隨後於完成前并無撤回）；及
(iv) 自買賣協議日期起并無出現重大逆轉。
完成： 完成將於最後一項先決條件（惟表明將於完成日期達成但務必達成或獲豁免的先決條件除外）根據買賣協議達成或獲豁免後第五個營業日（或訂約方可能書面協定的其他時間）落實。
債券工具
本公司將於完成時以平邊契約方式簽立以協定樣式載列的債券工具，其條款及條件載列如下：
債券初步本金總額： 58,160,184.91美元
地位： 債券構成本公司直接、無條件且無抵押的責任，而債券之間在任何時間享有相同權利且概不附帶任何優先權。
轉讓： 債券持有人可按照適用法律向任何人士轉讓、出售、出讓或以其他方式處置其持有的債券。
利息： 債券按年利率5.65%計息。利息須於首個發行日起計每十二個月屆滿時支付。每份債券於贖回到期日起不再附帶任何利息，除非本金付款不當地扣留或遭拒絕，在此情況下，債券將繼續按上述利率計息，直至有關債券持有人或其代表全數收取有關債券的到期款項當日為止。
有關債券全數應付累計未繳付利息於付息日會自動加進有關債券當時未償還本金額，本金額增加後，有關債券的利息須按已增加本金額自付息日及以後計算。
贖回： 本公司須於首次發行日起計滿第五周年當日按債券100%本金額（連同所有累計未繳付利息）以現金贖回每份債券。
債券持有人有權隨時及不時以書面形式通知本公司，要求本公司以現金贖回其持有當時未贖回的全部或任何債券；惟債券持有人僅可於到期日前及贖回事件發生後行使有關權利。「贖回事件」指以下任何一項：
(i) 於自付款到期日起計超過三天拖欠支付任何債券的本金或利息（惟倘無法支付乃因行政或技術差錯導致，且自到期日起五天內完成支付則除外）；或
(ii) 本公司無法履行或遵守債券或債券工具條件所載任何契諾、條件或條文，且在其無法履行或遵守的部分（就任何債券支付本金及利息的契諾除外）未能補救（或倘可予補救，但補救并無於債券持有人將有關違約書面通知呈交本公司後14天內作出）；或
(iii) 本公司或其任何附屬公司就或有關借入或籌集款項的任何其他現時或日後債項，因任何違約事件（不論如何表述）而在其列明到期日前成為到期應付債項；或於到期時或（視情況而定）在適用寬限期內并無支付任何該等債項；或本公司或其任何附屬公司無法在到期時支付有關借入或籌集款項的任何現時或日後的擔保項下的任何應付金額；惟有關本段上述一宗或多宗已發生事件的債項、擔保及彌償保證的總金額應等於或超過50,000,000美元（或任何其他貨幣的等值金額）；或
(iv) 通過有效的股東決議案或主管司法權區法院發出命令，迫使本公司進行清盤或解散，惟在任何有關情況下出於綜合、聯合、合并或重組目的或於綜合、聯合、合并或重組後經大多數債券持有人之前批準的條款進行則除外；
(v) 通過有效的股東決議案或主管司法權區法院發出命令，迫使本公司任何附屬公司進行清盤或解散，惟以下任何有關情況則除外：
(a) 出於綜合或聯合或合并至本公司或其任何附屬公司目的或於綜合或聯合或合并至本公司或其任何附屬公司後；或
(b) 出於綜合、聯合、合并或重組目的或於綜合、聯合、合并或重組（上文(a)分段所述者除外）後經大多數債券持有人之前批準的條款進行；或
(c) 以自愿清盤或解散方式進行，其中有關附屬公司擁有剩余資產，而本公司及/或其任何附屬公司應占剩余資產分派予本公司及/或有關的附屬公司；或
(vi) 已由產權負擔人接管，或已委派接收人接管本公司或其任何附屬公司的物業、資產或業務的全部或任何重大部分，且於30天內并無解除；或
(vii)本公司或其任何附屬公司的物業、資產或收益的任何重大部分於判決前被處以、執行或請求扣留、扣押、司法執行或檢取，而上述行動對本公司及其附屬公司的整體而言乃屬重大，且於30天內并無解除；或
(viii)本公司或其任何附屬公司未能於債務到期時償還債務，或本公司或其任何附屬公司須根據適用破產、重組或無力償還法例提出有關其本身的法律程序或以債權人作為受益人而作出利益轉讓或訂立債務重組協議；或
(ix) 本公司或其任何附屬公司根據適用破產、重組或無力償還法例遭提出法律程序，而該等程序於30天內并無解除或仍然有效；或
( x) 本公司違反任何契諾或承諾，在發生任何贖回事件時沒有適時通知每名債券持有人且違反不會修改債券附帶的權利或修訂工具的契諾或承諾，即使違反可予補救，本公司無法於任何債券持有人書面要求補救後21天內補救違反事宜；或
( xi) 本公司或其任何附屬公司於日常及一般業務過程中終止進行業務，或本公司或其任何附屬公司進行的業務性質出現重大改變，惟之前經大多數債券持有人批準的改變除外；或
( xii)工具或發行債券屬非法、無效或不可強制執行；或
( xiii)根據任何有關司法權區的法例，所發生的任何事件具有類似於以上(iv)至( xii)段落（首尾兩段包括在內）所述的任何事件的影響。
控制權變動後的贖回： 控制權變動後，債券持有人有權隨時及不時以書面形式通知本公司，要求本公司以現金贖回其當時持有未贖回的全部債券，據此，本公司須於接獲通知後五個營業日內向債券持有人支付本金額的103%連同所有累計未繳付的利息。就此，「控制權變動」指：(a)於首次發行日并無擁有或控制本公司股本中超過30%投票權的任何人士隨後擁有或控制本公司股本中超過30 % 投票權；或(b)於首次發行日擁有或控制本公司股本中超過30%投票權的任何人士不再擁有或控制本公司股本中超過30%投票權。
有關訂約方資料
本集團
本集團是一家在中國處於領先地位的豪華4S經銷集團，主要從事汽車銷售及服務。
賣方及保證人
賣方為標的公司的直接股東，彼等各自的業務如下：
NCGA Investor LLC為於美利堅合眾國特拉華州注冊成立的有限公司，由CitigroupInc.間接擁有。除持有股份及股東貸款外，其并無從事任何業務。Citigroup Inc.為全球領先銀行之一，擁有約200,000,000名客戶，在超過160個國家及司法權區營業。Citigroup Inc.向消費者、企業、政府及機構提供多種金融產品及服務，包括消費者銀行服務與信貸、企業及投資銀行業務、證券經紀、交易服務及財富管理。
Pangaea One Acquisition Holdings 9, Ltd.為於開曼群島注冊成立的控股有限公司，并受私募基金Pangaea One控制。除持有股份外，其并無從事任何業務。
Apollo Strategic Value Master Fund, L.P . (開曼群島合夥有限公司)、Apollo ValueInvestment Fund, L .P . (美國特拉華州合夥有限公司)及Apollo Value InvestmentOffshore Fund, Ltd. (於開曼群島注冊成立的公司)各自為受Apollo GlobalManagement, LLC的聯系人管理的投資公司。於二零一二年六月三十日，ApolloGlobal Management, LLC及其綜合附屬公司坐擁受管理資產約1,050億美元，投資於由九個行業組成的核心組合的私募基金、信貸為本的資本市場及房地產基金，Apollo在該等行業具備相當的知識與資源。
NCGA Investor Group Limited為於開曼群島注冊成立的控股有限公司，由多名投資者擁有。此等投資者為金融保薦人或高資產值投資者。除持有股份及股東貸款外，其并無從事任何業務。
NCGA Management Participation, Ltd.為於開曼群島注冊成立的控股有限公司，由數名標的公司高級管理人員擁有。除持有股份外，其并無從事任何業務。
董事經一切合理查詢後所悉、所知及所信，本公司確認於本公告日期，賣方、保證人及其各自的最終實益擁有人均為本公司及其關連人士的獨立第三方。
有關標的公司的資料
標的公司為於中國經營豪華汽車經銷業務的集團的控股公司。標的集團現時擁有及經營12家經銷店及8個展廳。按照標的集團的經審核賬目，標的集團於二零一一年十二月三十一日的資產凈值為231,973,728美元。以下資料為標的集團截至二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度綜合財務報表的概要：
截至 截至
二零一零年 二零一一年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
美元 美元
除稅及特殊項目前的溢利凈額 44,741,243 11,739,097
除稅及特殊項目後的溢利凈額 32,184,221 6,603,665
進行收購事項的理由及裨益
董事相信，收購事項有助本公司於中國競爭日趨激烈的經銷市場中拓展地理據點、豐富品牌組合。本集團主要於華東（包括上海、江蘇省及浙江省）從事經銷業務，標的集團則主要於中國東北及西北一帶（包括北京、河北省、黑龍江省、陜西省、山東省、天津及新疆維吾爾族自治區）經營業務。
標的集團現時分別擁有及經營8家寶馬/迷你經銷店及2家路虎捷豹經銷店，有助於鞏固本公司就該兩個品牌的領先經銷地位。收購事項亦會為本公司的業務引入一家保時捷經銷店及一家沃爾沃經銷店，豐富我們豪華及超豪華汽車品牌的組合。
收購事項加強本公司的規模及平臺，擴大收入及客戶基礎，并為本公司帶來具吸引力的強大未來增長與發展平臺。
董事相信，收購事項的條款公平合理，符合股東的整體利益。
上市規則涵義
由於收購事項的一項或以上適用百分比率（按上市規則第14.07條所載及計算）超過25%但低於75%，故此收購事項構成上市規則第14.06條所指本公司的主要交易。因此，收購事項須遵守上市規則的適用通知、公告、通函及股東批準的規定。董事經一切合理查詢後所悉、所知及所信，概無股東或其各自任何聯系人於收購事項擁有任何重大利益。因此，倘若本公司就批準收購事項召開股東大會，概無股東須根據上市規則放棄投票。
根據上市規則第14.44 (2)條，本公司已向以下合共持有股份面值50%以上、有權在股東大會出席投票的一批有密切聯系的股東取得股東書面批準，批準有關交易：(1) 持有1,819,200,000股股份（占本公司已發行股本約61.41%）的Baoxin InvestmentManagement Ltd.，其全資擁有人為酌情信托的信托人，而酌情信托的受益人為楊愛華先生、楊漢松先生及楊澤華先生以及其各自的子女及後人。只要保護人仍然在職，信托人將不獲授予投資或管理資產的權力，包括干預BaoxinInvestment Management Ltd.業務的管理和其股份所附帶表決權的權力。楊愛華先生現為該酌情信托的保護人。
(2) 持有266,420,000股股份（占本公司已發行股本約10.54%）的瑞華環球投資有限公司，其全資擁有人為楊愛華先生的女兒楊楚鈺女士（以酌情信托的信托人身份），而酌情信托的受益人為楊愛華先生及楊澤華先生以及其各自的子女及後人。只要保護人仍然在職，信托人將不獲授予投資或管理資產的權力，包括干預瑞華環球投資有限公司業務的管理和其股份所附帶表決權的權力。楊愛華先生現為該酌情信托的保護人。因此，本公司不會召開股東特別大會批準收購事項。
一般資料
本公司將根據上市規則向股東寄發載有（其中包括）收購事項詳情的通函。
根據上市規則第14.41條，本公司須於本公告刊發日期後15個營業日內（即二零一二年九月二十日或之前）向股東寄發有關收購事項的通函。由於按照上市規則編制載入通函的有關財務及其他資料需時，本公司可能無法於限期內寄發通函，就此，本公司將適時另行刊發有關預期延遲寄發通函的公告。
本公司將向聯交所申請批準代價股份上市及買賣。
恢復買賣
應本公司要求，股份自二零一二年八月二十九日（星期三）上午九時正暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份自二零一二年八月三十日（星期四）上午九時正起恢復買賣。
由於買賣協議須待多項先決條件達成，方告作實，買賣協議可能會亦可能不會成為無條件或完成。股東及潛在投資者在買賣股份時，務請謹慎行事。
釋義
本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有如下涵義：
「收購事項」指本公司根據買賣協議建議收購銷售股份；
「經審核賬目」指截至二零一一年十二月三十一日止12個月期間標的集團的經審核綜合賬目，包括附注、報表（包括現金流量表）及與其相關的董事會報告；
「董事會」指本公司董事會；
「債券工具」指本公司於完成時將以平邊契約形式簽立的債券工具；
「大多數債券持有人」指持有或代表當時尚未行使債券而所占當中本金額合計不少於50%的債券持有人；
「債券」指代價中以實物債券繳付的部分，有關初步本金總額為58,160,184.91美元，將由本公司於完成時發行予有關賣方及MCM；
「營業日」指紐約及香港的銀行開門經營業務的日子（不包括星期六、星期日或公眾假期或香港於上午九時正至下午五時正當中任何時間懸掛或仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告訊號」的日子）；
「現金額」指代價初步的現金部分，合共金額達232,640,739.62美元，於完成時將由本公司支付予有關賣方；
「本公司」指寶信汽車集團有限公司，開曼群島注冊成立的獲豁免公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：1293）；
「完成」指按照買賣協議的條文完成買賣銷售股份；
「完成日期」指按照買賣協議的條文完成之當日；
「先決條件」指買賣協議訂明完成的先決條件；
「代價」指根據買賣協議，本公司應向賣方及MCM支付的總代價，包括現金額、債券及代價股份；
「代價股份」指本公司向代價股份收受人發行28,571,429股股份，作為代價的一部分；
「代價股份收受人」指NCGA Investor Group Limited、NCGA ManagementParticipation, Ltd.、Pangaea One Acquisition Holdings 9,Ltd.及MCM（即於完成時有權收取代價股份的有關賣方），亦指當中任何一者；
「董事」指本公司董事；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「港元」指港元，香港法定貨幣；
「香港」指中國香港特別行政區；
「最後交易日」指二零一二年八月二十八日，即股份暫停買賣前的最後一個交易日以及本公告日期前股份的最後交易日
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「管理賬目日期」指二零一二年七月三十一日；
「管理期權」指MCM獲授以認購標的公司股本中若干股份的權利；
「重大逆轉」指重大不利於本集團整體業務、經營業績或業務狀況的任何變動、影響、事件或以上各項組合，（參照經審核賬目列報金額）導致本集團資產總額或總收益下跌逾20%，惟下述者（或其後果）均不在重大逆轉之列：
(a) 適用於本集團任何成員公司的適用法例或會計準則（或其詮釋）的任何變動；
(b) 由於簽立本買賣協議或公布本買賣協議項下擬進行的交易，導致損失本集團任何成員公司的任何客戶、業務或雇員；
(c) 有關汽車經銷業整體的任何變動；或
(d) 標的集團應本公司要求或指引采取（或不采取）的任何行動；
「MCM」指標的公司的董事Mark Cochran McLarty；
「訂約方」指買賣協議的訂約方；
「中國」指中華人民共和國；
「銷售股份」指標的公司於完成時的全部已發行股本；
「賣方」指(a) NCGA Investor LLC；
(b) Pangaea One Acquisition Holdings 9, Ltd.；
(c) Apollo Strategic Value Master Fund, L.P .；
(d) Apollo Value Investment Offshore Fund, Ltd.；
(e) Apollo Value Investment Fund, L.P.；
(f) NCGA Investor Group Limited；及
(g) NCGA Management Participation, Ltd.；
「買賣協議」指有關買賣標的公司全部已發行股本的買賣協議，由賣方、保證人及本公司於二零一二年八月二十九日訂立；
「股東」指本公司股東；
「股東貸款」指標的公司欠負NCGA Investor LLC及NCGA InvestorGroup Limited若干股東貸款，於管理賬目日期未償還總額為112,586,118.41美元。
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「標的公司」指NCGA Holdings Limited，在香港注冊成立的有限公司；
「標的集團」指標的公司及其附屬公司；
「保證人」指(a) NCGA Investor LLC；
(b) Pangaea One Acquisition Holdings 9, Ltd.；
(c) Apollo Strategic Value Master Fund, L.P .；
(d) Apollo Value Investment Offshore Fund, Ltd.；
(e) Apollo Value Investment Fund, L.P.；
(f) NCGA Investor Group Limited；
(g) NCGA Management Participation, Ltd.；及
(h) MCM。
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