內幕交易列入并購重組審核十大關注要點

證監會網站日前公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》，涉及監管層在審核重組項目時重點關注的十大方面，體系之完整、內容之龐大，為重組市場監管框架搭建以來所罕見。

證監會的關注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產權屬及完整性、同業競爭、關聯交易、持續經營能力、內幕交易、債券債務處置、股權轉讓和權益變動、以及過渡期間損益安排等十項，對于重組市場具有極強的指導意義。

如對《關注要點》中的首項內容——交易價格公允性，監管層提出，要關注標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯交易問題。此前，兩次評估相差懸殊的案例曾多次出現。

又如對資產權屬及完整性，監管層提出，關注標的資產是否已取得相應權證、是否存在爭議或限制、資產完整情況是否充分披露等。實際案例中，旭飛投資的重組即因旗下海發大廈存在權屬瑕疵等法律問題而無法置出，最終只得于8月宣告擱淺。

特別值得注意的是，針對重組資產的盈利能力，監管層提出須對標的資產最近兩年盈利的穩定性、依賴非經常性損益的情況等一系列內容作出說明，顯示其關注力度之大。

而記者統計2009年證監會重組委總共否決的7個重組項目后可知，擬注資產業績穩定性差、盈利預測不準確正是一大共性。典型案例如三愛富、*ST金果等。

此外，針對市場關注的內幕交易，監管層也專辟了一項提出關注重點，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內容。

“在實務操作的意義上，《關注要點》其實并未提出很多新的監管要求，更多的是將框架體系整理出來，細化、規范化后落到紙上。但在當下監管層推進重組改革的大背景下，該文件的發布具有很大的象征意義。”不少從事重組業務的投行人士對記者表示。