新應材：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100715

預定發行單位總數：3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.22540

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，並參酌證券交易法第28條之3及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行總數為3,000,000股，僅占已發行股份總數4.2254%，對股權不致造成重大之影響，且本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，始可依本辦法所列時程行使認股權，稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響：屆滿2年後可全數行使，對原有普通股股權可能稀釋比率僅4.2254%，對股東權益影響情形尚屬有限。

限制條款之內容：詳見本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：新應材股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條：發行目的本公司為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，並參酌證券交易法第28條之3及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條：發行期間於主管機關申報生效後，一年內一次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。第三條：認股權人資格條件(一)認股權人資格條件以審核員工分配認股權憑證資格之基準日當日本公司及國內外子公司之正式編制全職員工及為引進具特殊專才經董事長專案核准者(惟須於到職後始能授予認股權證)，審核員工分配認股權憑證資格之基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績、發展潛力等，由董事長核定後，提報董事會。惟單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1％。(二)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：(1)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(2)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：1.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。2.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。3.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。4.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。(3)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2項所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。第四條：發行總額發行總額為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條：認股條件(一)認股價格：以不低於普通股股票面額壹拾元為發行價格，且不得低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日本公司已為興櫃股票公司者，認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。本項所稱「定價日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。但發行日本公司已為上櫃或上市公司者，其認股價格以發行當日本公司普通股收盤價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，行使認股權比例為100%。本認股權憑證之存續期間為二年一個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部分予以收回並註銷。(五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)自願離職或依勞基法相關規定之解僱、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職、解僱或資遣日起至認股權憑證存續期間內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職、解僱或資遣當日即視為放棄認股權利。(2)一般死亡：由繼承人於可行使日，按可認股數乘以員工認股權憑證發放日至認股權人死亡日止佔兩年權利期間之約當比例計算可認股數，未於存續期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間。(3)職業災害： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，由離職人於可行使日，按可認股數乘以員工認股權憑證發放日至認股權人離職日止佔兩年權利期間之約當比例計算可認股數，未於存續期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(4)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(5)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，由留職停薪人於可行使日，按可認股數乘以員工認股權憑證發放日至認股權人留職停薪日止佔兩年權利期間之約當比例計算可認股數，未於存續期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(6)認股權人或其繼承人若未能於存續期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(7)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回並註銷。第六條：履約方式以本公司發行新股方式交付，並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。第七條：認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後認股價格=(調整前認股價格)＊﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數+新股發行股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如公司上(市)櫃後，公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，但發放日本公司非為上櫃或上市公司者，認股價格等值調整之。但發放日本公司已為上櫃或上市公司者，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。(四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。第八條：行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務辦理人員或股務代理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。認股權人應於本辦法所訂之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。(二)本公司股務辦理人員或股務代理機構於受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。(四)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付認股權，將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記，辦理變更資本登記之基準日將由董事會另行訂定之。第九條：認股後之權利義務本公司依本辦法所交付之普通股，權利義務與本公司原發行之普通股相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 第十條：保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之員工認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。 第十一條：實施細則個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十二條：其他重要約定事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意通過，並報經主管機關申報生效後執行，修訂時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。第十三條：本辦法訂立於民國九十九年六月二十九日。