首長國際持續關連交易

董事會宣布，於二零一零年十一月十一日，本公司與首鋼總公司就持續關連交易訂立綜合協議。首鋼總公司乃首鋼控股之控股公司，而首鋼控股則為本公司之控股股東。因此，根據上市規則，綜合協議項下本集團與首鋼總公司及/或其聯系人士之交易構成本公司之持續關連交易。

由於持續關連交易之全年總金額將會超過上市規則第14A.34 條規定之限額，持續關連交易須符合上市規則第14A.35 條之申報、公告、年度審核及獨立股東批準之規定。本公司已成立由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，就綜合協議之條款向獨立股東提供意見。本公司將委聘獨立財務顧問，就綜合協議之條款及有關綜合協議項下持續關連交易之相關上限金額向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

首鋼控股及其聯系人士將於股東特別大會上就提呈以批準綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額之進一步資料、獨立財務顧問就持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見、獨立董事委員會就持續關連交易向獨立股東提供之推薦建議及股東特別大會通告之通函，將於二零一零年十二月一日或前後寄發予股東。

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綜合協議

日期： 二零一零年十一月十一日

訂約各方： 本公司

首鋼總公司

事項： 根據綜合協議，首鋼總公司及／或其聯系人士將向本集團提供原料、材料、燃料、能源、機器設備、備件、鋼鐵產品及服務（「采購事項」）；而本集團將向首鋼總公司及／或其聯系人士提供原料、廢料、鋼鐵產品及服務（「銷售事項」）。

上限金額： 截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年采購事項及銷售事項之上限金額如下：

　　　　　　　　　 二零一一年　二零一二年　二零一三年
　　　　　　　　　　 百萬港元　　百萬港元　　百萬港元

采購事項之上限金額　　24,100　　25,400　　27,900　　
銷售事項之上限金額　　23,200　　30,100　　33,400　　

上限金額乃參考采購事項及銷售事項之預計未來供應量及需求量、原料及鋼材產品價格之預期升幅、生產規模之擴充以及預期人民幣升值後而厘定。

年期： 綜合協議之固定年期為截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度。

價格： 持續關連交易之價格將按照以下基準厘定：(1)可資比較市場價格；或(2)倘無可資比較市場價格作參考，則由訂約各方按合理基礎協定。該價格須不遜於給予第三方 / 第三方所提供的價格。

付款： 持續關連交易之付款按一般商業條款或訂約各方合理要求的方法支付。條件： 綜合協議須待獨立股東批準後，方可作實。

訂立綜合協議之原因

於二零零八年五月七日，本公司與首鋼總公司就截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度之采購事項及銷售事項訂立一份綜合協議（「舊綜合協議」），截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年根據舊綜合協議擬進行交易之上限金額如下：

　　　　　　　　　　二零零八年　　二零零九年　 二零一零年
　　　　　　　　　　　百萬港元　　 百萬港元　　 百萬港元

采購事項之上限金額　　 14,230　　 18,620　　 23,150　　
銷售事項之上限金額　　 12,800　　 15,500　　 18,500　　

舊綜合協議項下擬進行交易之詳情已於本公司二零零八年五月二十日之通函內披露，而舊綜合協議亦已於二零零八年六月八日舉行之股東特別大會上獲本公司當時之獨立股東批準。由於舊綜合協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿，本公司擬訂立綜合協議，以規管持續關連交易。

本公司透過其附屬公司從事生產、銷售及買賣鋼坯、鋼材產品、鋼材加工產品及副產品，并需購買生產所需之原料及材料。由於首鋼總公司為中國最大的鋼材生產商之一，董事認為，與首鋼總公司進行持續關連交易符合股東之利益，概因可保證取得原料、材料及相關產品之穩定供應來源，及定期向中國其中一家最大規模的鋼材公司銷售材料及鋼材產品。

一般事項

本集團主要從事制造、銷售及買賣鋼材產品、航運業務及礦物開采。於本公告日期，首鋼控股及其聯系人士實益擁有本公司已發行股本約42%權益。

首鋼總公司主要從事制造及銷售鋼材產品。首鋼總公司乃首鋼控股之控股公司，而首鋼控股則為本公司之控股股東。因此，根據上市規則，綜合協議項下本集團與首鋼總公司及/或其聯系人士之交易構成本公司之持續關連交易。

由於持續關連交易之全年總金額將會超過上市規則第14A.34 條規定之限額，持續關連交易須符合上市規則第14A.35 條之申報、公告、年度審核及獨立股東批準之規定。

持續關連交易將於本集團之日常及一般業務過程中進行。董事（不包括將於聽取獨立財務顧問之意見後發表意見之獨立非執行董事）認為，綜合協議之條款已按公平原則磋商後厘定，而本集團與首鋼總公司及／或其聯系人士之持續關連交易將按照一般商業條款進行。董事（不包括將於聽取獨立財務顧問之意見後發表意見之獨立非執行董事）認為，就獨立股東而言，綜合協議之條款屬公平合理，并符合本集團及獨立股東之整體利益。

因此，本公司將敦請獨立股東批準綜合協議及有關綜合協議項下持續關連交易之建議上限金額。

本公司已成立由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，就綜合協議之條款向獨立股東提供意見。本公司將委聘獨立財務顧問，就綜合協議之條款及有關綜合協議項下持續關連交易之相關上限金額向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

股東特別大會

本公司將會召開股東特別大會，會上將會提呈普通決議案，以考慮及酌情批準綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額。股東特別大會將以點票方式進行表決，首鋼控股及其聯系人士將於股東特別大會上就提呈以批準綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額之決議案放棄投票。一份載有（其中包括）綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額之進一步資料、獨立財務顧問就持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見、獨立董事委員會就持續關連交易向獨立股東提供之推薦建議及股東特別大會通告之通函，將於二零一零年十二月一日或前後寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 首長國際企業有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市

「持續關連交易」 指 綜合協議項下擬進行之交易

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司即將召開之股東特別大會或其任何續會，以批準綜合協議及有關持續關連交易之相關上限金額

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指 董事會之獨立委員會，其成員包括董事會委任之獨立非執行董事，以就持續關連交易向獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 除首鋼控股及其聯系人士以外之股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「綜合協議」 指 本公司與首鋼總公司於二零一零年十一月十一日訂立之綜合協議

「中國」 指 中華人民共和國

「股東」 指 本公司之股份持有人

「首鋼總公司」 指 首鋼總公司，為中國之國營企業及首鋼控股全部權益之控股公司

「首鋼控股」 指 首鋼控股（香港）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，為首鋼總公司之全資附屬公司及本公司之控股股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

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