蓮花味精(600186):真相,虛增利潤還是被人掏空?

“出來混，遲早要還。”

這一次終于輪到了盈利能力、業績表現與行業景氣嚴重背離的河南蓮花味精股份有限公司（下稱蓮花味精，600186.SH）（詳見本報2月27日發表《誰的蓮花味精》）。

4月25日，蓮花味精收到中國證監會向其送達的《調查通知書》（編號:豫調查通字1002號)， 因涉嫌違反證券法律法規被正式立案調查。

4天后的4月29日，河南證監局簽發了《關于對蓮花味精信息披露問題的監管關注函》 （豫證監函【2010】97 號）， 函稱“通過非正式調查發現公司存在涉嫌虛增會計利潤、 重大訴訟事項未及時履行信息披露義務等違反證券法律法規的行為。”

4月30 日，蓮花味精發布了遲到的2009年年報，年報中公司董事會坦承，“河南證監局的立案稽查表明：公司在公司治理、內部控制和財務管理等方面存在不少問題 ，公司的股東、公司本身及公司的董事、經理和其他高級管理人員在經營及執行職務時不能有任何違反國家法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。”

被正式立案調查和公司董事會的表態固然可以證明蓮花味精所潛伏的違法違規問題的嚴重性，但更讓人難以置信的是，營業收入達24.79億元之巨，實現凈利只有區區1730萬，扣除政府補貼994.12萬元政府補助、銷售凈利率只有0.297%的蓮花味精，其被監管部門立案調查的名義之一竟然會是“涉嫌虛增會計利潤”。

理不清的“信披”

若浦東發展銀行訴訟請求獲準強制執行， 可自由支配資金只有 5457.3萬元的蓮花味精顯然沒有能力支付高達2.5億元的貸款及利息，其持有佳能熱電、蓮花天安、蓮花面粉的股權將不可避免地被拍賣、變現。

重大訴訟事項未及時履行信息披露義務是中國證監會決定對蓮花味精正式立案調查的另一重要原因，而蓮花味精在其2009年年報中對重大訴訟事項、或有事項的集中披露，讓人們看到了蓮花味精生存危如累卵的真實一幕。

截至2009年12月31日，作為應訴（被申請）方的蓮花味精，涉入的正在審理或已判決的重大訴訟仲裁事項共有42項， 涉訴原因基本上為采購欠款、借款糾紛。其中，正在審理的訴訟案件14項，涉案金額2371.78萬元；已判決案件28項，涉案金額6.15億元。

蓮花味精2009年的財務報表顯示，公司期末現金及現金等價物余額僅有5457.3萬元，而需要在未來一年內時間支付的流動負債高達19.52億元，一旦已被判決金額達6.15億的訴

訟案件被強制執行，公司的清償能力將會受到嚴重挑戰。

此外，蓮花味精還在年報或有事項中披露，2005年至2006年，公司向上海浦東發展銀行鄭州分行及上海浦東發展銀行鄭州城東路支行借款合計2.5億元，蓮花集團為該借款提供擔保，并以公司持有的河南佳能熱電有限責任公司（下稱佳能熱電）95%股權、河南蓮花天安食業有限公司（下稱蓮花天安）49%的股權、河南蓮花面粉有限公司（下稱蓮花面粉）90%的股權為該借款進行了質押。 河南省高級人民法院分別于2008年6月25日、 2008年9月16日做出了 （2008）豫法民二初字第2號、第7號民事判決書，判決蓮花味精償還上海浦東發展銀行鄭州分行及上海浦東發展銀行鄭州城東路支行本金及利息，并判決蓮花集團在執行完我公司在河南蓮花佳能熱電責任公司、河南蓮花天安食業有限公司、河南蓮花面粉有限公司股權后不足的部分承擔連帶責任。

“若浦東發展銀行訴訟請求獲準強制執行， 可自由支配資金只有 5457.3萬元的蓮花味精顯然沒有能力支付高達2.5億元的貸款及利息，其持有佳能熱電、蓮花天安、蓮花面粉的股權將不可避免地被拍賣、變現。”深圳一位不愿透露姓名的券商研究員指出。

該研究員認為，如此一來，蓮花味精的經營前景將會發生令人難以意料的變故，尤其是蓮花天安食業49%股權的處置。

2009年，蓮花味精向蓮花天安采購味精3.64億元，占同類交易金額比例16.69%，銷售味精和材料8193.40萬元，占同類交易金額比例3.31%；銷售熱力3497.77萬元，占同類交易金額的比例1.41%。

2009年全年，蓮花味精累計向蓮花天安提供資金6.57億元，年末蓮花天安占用蓮花味精的資金余額為3573.31萬元。

正所謂無巧不成書。項城市（蓮花味精注冊地）人民政府公眾網早在今年1月15日便發布信息，稱蓮花味精旗下的佳能熱電、蓮花面粉 和河南蓮花味之素有限公司（蓮花天安前身）部分股權將于近日整體拍賣，日期定在2010年2月2日。屆時，河南清風拍賣行有限公司將在鄭州拍賣佳能熱電95%股權、蓮花面粉90%股權以及蓮花味之素49%的股權。

令人遺憾的是，由于蓮花味精沒有對上述拍賣信息發布公告，人們至今無法得知這一拍賣事件的真偽以及公司擁有的相關權益是否真的被處置，但有一點確定無疑，那就是巨額債務訴訟糾紛的蓮花味精一直在法律強制執行陰影下岌岌可危地生存著。

利潤“黑洞”

蓮花味精2009年主營業務經營狀況顯示，除了味精、復合肥營業利潤率同比下滑外，其副產品、電力、熱力、面粉、谷朊粉、麩皮等產品的盈利能力亦出現異常波動。

更讓人無法放心的是，蓮花味精公布的2010年第一季度的經營收益質量進一步惡化， 其母公司財報顯示，實現營業收入4.66億元，同比下降2.39%， 凈利潤1136.70萬元，同比下降32.19%，經營活動現金流凈額 246.37萬元，同比減少 76.9%，期末現金及現金等價物凈額483.04萬元，同比減少74.75%。

母公司造血機能明顯衰竭令其危如累卵的生存境遇雪上加霜，那么到底是什么原因導致蓮花味精如此深重的沉淪呢？

蓮花味精2009年主營業務經營狀況顯示，除了味精、復合肥營業利潤率同比下滑外，其副產品、電力、熱力、面粉、谷朊粉、麩皮等產品的盈利能力亦出現異常波動。

2009年，蓮花味精實現副產品營業收入1.09億元，營業利潤率從上一年的34.43%驟降至13.04%；實現電力營業收入1330.1萬元，同比下降42%，營業利潤率卻從2008年的20.89%猛增至93.81%；實現熱力營業收入5557.64萬元，營業利潤率從上一年的82.27%銳減至22%；實現面粉營業收入8651.19萬元，營業利潤率從2008年的10.56%變為-5.47%；實現谷朊粉營業收入3478.55萬元，營業利潤率卻從2008年的16.94%一下子變為-45.35%；麩皮營業收入721.47萬元，同比減少27%，營業利潤率則從上一年的18.96%降至6.78%。

蓮花味精主要產品營業收入、營業利潤率大幅波動讓人百思不得其解，一個長時間保持國內味精生產龍頭地位的公司，其盈利能力為什么會如此反復無常呢？

值得高度關注的是，蓮花味精在年報公司主營業務及其經營狀況一節中表述，2009年味精營業收入同比增長28.66%，營業成本同比上升30.60%，營業利潤率比上年減少13.08個百分點，但依據其主營業務（分產品）數據計算，蓮花味精2009年的營業利潤率并沒有比上年減少13.08個百分點。

有關數據顯示，蓮花味精2008年味精營業收入14.66億元，營業成本12.55億元，營業利潤為14.36%，蓮花味精2009年的味精營業利潤率實際較上年只減少了1.29個百分點。

此外，與同行業可比公司相比，蓮花味精超低的盈利能力亦非常令人生疑。

2009年1-12月，在香港上市的山東阜豐集團實現營業收入46.32億元人民幣， 凈利潤9.28億元，同比分別增長 29.21%和214.98%。阜豐集團2009年的銷售毛利率、銷售凈利率分別為30.02%和20.03%，而蓮花味精的2009年的銷售毛利率、銷售凈利率則只有11.95%、0.69%。

2009年，蓮花味精主要產品復合肥的營業利潤率僅為5.55%，而借殼五洲明珠（600873）上市的梅花集團復合肥營業利潤率卻高達46%。

MBO“真相”

從2005年至今，蓮花味精每年的利潤都是不分配不轉增，自愿入股集資的員工卻可以享受豐厚的大比例分紅，這與社會公眾股東所受待遇形成了鮮明對比。

透過蓮花味精控制權的頻繁變動、畸形的資產結構以及離奇的業績表現,有關蓮花味精曲線MBO的傳言一直不絕于耳。

記者經過層層調查發現，蓮花味精MBO的確不是一個傳說， 早在數年前就已開始謀劃推動。

2005年1月6日， 蓮花味精召開了董事會， 對分公司內部運營機制進行了重大變革，以劃小核算單位、分灶吃飯、自主經營、各負其責為核心，建立了所屬各事業線(一個事業線為一個生產經營單位)獨立運轉的經營機制， 將生產經營直接指揮權下放到“前線”，推行事業線長負責制。

與此同時，從公司內部引入民營資本，借此引進民營企業的管理機制。在股份公司的十條事業線中，已有出口事業線、環保線、副產品線、服務線、小麥淀粉加工線、蓮味事業線的生產經營流動資金，全部由本線的干部職工自愿入股籌集。

以上內容源自《河南日報》2005年12月30日題為《蓮花映日別樣紅——河南蓮花味精股份有限公司2005年度大事記》，雖然該報道當時目的是為了正面宣傳蓮花味精的改制，但其對公司企業改制的詳實記錄，為我們揭開蓮花味精高管曲線MBO的紅蓋頭。

據該報道，“企業內部職工民營資本介入的同時引進了新型的民營企業管理機制，全體干部職工真正將蓮花企業當成自己的企業來經營管理，生產經營機制更靈活，在上市企業內部采用民營企業的管理辦法，增加了職工的收入，大大增強了企業活力。比如公司環保事業線，1月份引進干部職工的內部資本320萬元，作為流動資金，經營情況發生了巨大變化，不但確保了公司環保設施的穩定運轉，保證了公司工業廢水的穩定達標排放，而且一舉扭轉了蓮花環保產業建立十年來的虧損局面。2005年1至11月份蓮花環保產品實現銷售收入

6250萬元，用工業廢水生產新型有機無機復合肥8.53萬噸，2005年全年職工入股分紅率可望達到入股資金的50％。 ”

然而，從2005年至今，蓮花味精每年的利潤都是不分配不轉增，自愿入股集資的員工卻可以享受豐厚的大比例分紅，這與社會公眾股東所受待遇形成了鮮明對比。

不可否認，蓮花味精公司改制固然會有政策依據，但作為公眾上市公司的改制，尤其是內部干部員工集資入股公司的事業線經過股東大會批準了嗎？

記者查閱公司迄今為止的歷年公告，蓮花味精對干部員工自愿集資參股一事從始至終只字不提。

需要指出的是，蓮花味精員工志向高遠，絕不滿足于參股分紅，尤其是公司高管人員更是胸懷遠大的MBO計劃，始于2005年的股權分置改革為蓮花味精曲線MBO創造了得天獨厚的歷史契機。

2006年12月29日，蓮花味精總經理高君在公司當年清潔生產總結大會上作了題為《自我檢討 認清方向 全程挖潛 再上臺階》的工作報告，公開指出公司內部存在的五大失誤點，其中一大失誤是“蓮花人舊的意識形態沒有得到改變。過去，蓮花人的收入靠工資，現在要改變這種認識，今后蓮花人的收入有四部分，工資、獎金、利息、分紅。要樹立我們不再是靠工資收入的工人，而是擁有著股份與資本的職工的意識。”

總經理高君當年的講話，進一步證明《河南日報》有關干部員工自愿集資入股上市公司事業線的報道所言非虛。

蓮花味精股權分置改革于2007年1月正式啟動，公司高管在2006年內就已為MBO做好了明修棧道、暗渡陳倉的文章。

2006年1月23日， 由蓮花味精北區銷售經理袁啟發擔任法人代表的項城市天安科技有限公司（下稱天安科技）成立，注冊資本1.25億元，在股權分置改革前夜，從蓮花集團手中受讓7826萬股蓮花味精股權，目前為蓮花味精的第二大股東。

2006年6月30日，由蓮花味精總經理高君擔任法人代表的項城市天安生物工程有限公司（下稱天安生物）成立，注冊資本5000萬元。

河南蓮花味之素有限公司原為蓮花味精與日本味之素株式會社合資設立的公司，2006年日資撤出后，天安科技從味之素手中收購了51%的股權，河南蓮花味之素有限公司由此搖身成為蓮花味精目前最重要的聯營企業蓮花天安。

同年6月，河南蓮花糖業有限公司的外資方英國海外糖業公司撤資，天安生物從其手中收購了57%的股權，目前蓮花味精的另一個重要聯營企業河南天安糖業公司就是由此轉變而來。

值得關注的是，高君擔任法人代表的天安生物和袁啟發擔任法人代表的天安科技，兩家公司注冊地均為項城市水新路西。

2008年12月29日至31日，蓮花味精到杭州隆重推介蓮花系列新產品，總經理高君、袁啟發、出口事業線線長李海峰、市場營銷部部長趙偉強及蓮花各相關營銷部門負責人，浙江區域銷售人員、浙江省各地市核心經銷商50余人同時到場，當時的推介會由袁啟發主持，其公開身份竟然為蓮花味精股份公司的副總經理。