卓能(集團)建議發行紅利認股權證

建議發行紅利認股權證

董事會建議提呈發行紅利認股權證，按於記錄日期每持有20股現有股份可獲發一份認股權證之基準，向合資格股東發行紅利認股權證。

本公司將會向上市委員會申請批準認股權證及因行使認股權證所附之認購權而須予發行之任何股份上市及買賣。預期認股權證將會於二零一零年十二月十日在聯交所開始買賣。

發行紅利認股權證須待（其中包括）股東於股東特別大會上批準後，方可作實。本公司將於可行情況下盡快向股東寄發載有發行紅利認股權證進一步詳情及股東特別大會通告之通函。

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建議發行紅利認股權證

發行認股權證之基準

待下文所述之條件達成後，董事會建議提呈發行紅利認股權證，按於記錄日期每持有20股現有股份可獲發一份認股權證之基準，向合資格股東發行紅利認股權證。

將予發行之認股權證數目

根據於本公布發表日期之已發行股份348,150,619股計算，并假設由本公布發表日期起至記錄日期止并無再進一步發行或購回股份，則將予發行之認股權證總數將為17,407,530份認股權證，其持有人據此有權認購17,407,530股股份，相當於本公司於本公布發表日期之已發行股本約5%，亦相當於本公司經認股權證所附認購權獲全面行使而須予發行之股份擴大後之已發行股本約4.76%（按初步認購價每股1.80港元計算）。

假設尚未行使之2010年11月認股權證及2011年5月認股權證所附認購權於記錄日期或之前獲全面行使，將予額外發行27,573,119股股份，致使將予發行之認股權證總數將會增加至18,786,186份認股權證，其持有人據此有權認購18,786,186股股份，相當於本公司於本公布發表日期之已發行股本約5.40%，亦相當於本公司經2010年11月認股權證及2011年5月認股權證及認股權證所附認購權獲全面行使而須予發行之股份擴大後之已發行股本約4.76%（按初步認購價每股1.80港元計算）。

於本公布發表日期，除尚未行使之2010年11月認股權證及2011年5月認股權證外，本公司并無任何其他可認購本公司股權之尚未行使認購權。

認股權證（尚未行使2010年11月認股權證及2011年5月認股權證）所附認購權獲全面行使時將予發行之股份總數為46,359,305股，相當於本公司於本公布發表日期之已發行股本約13.32%。

認購期間

認股權證所附認購權由認股權證之發行日期起（現時預期將於二零一零年十二月八日或相近日期發行）至發行起計滿一周年（倘該日并非營業日，則指緊接該日之前的營業日）下午四時正為止（包括首尾兩天）可以隨時行使。

認購價

每份認股權證之持有人有權按初步認購價每股股份1.80港元（可予調整）以現金認購一股新股份。該初步認購價較股份於緊接本公布發表日期前一日在聯交所所報之收市價每股2.81港元折讓36%，亦較股份於截至緊接本公布發表日期前五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股2.81港元折讓36%。

認股權證之行使價乃經參考股份之現行市價後始行厘定。董事認為發行紅利認股權證之條款（包括有關之行使價）屬公平合理，亦符合本集團及股東之整體利益。

調整認購價之條文概要

認股權證認購價須不時因應下列事項發生予以調整：

(1) 股份出現任何合并或分拆致使面值改變；

(2) 本公司透過將溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備）撥充資本之方式發行任何入賬列作繳足股份（代替現金股息除外）；

(3) 本公司向股份持有人（以彼之有關身份而言）作出任何資本分派（無論以削減資本或其他方式）或授予有關持有人權利以獲取本公司或其任何附屬公司之現金資產；

(4) 本公司以低於每股新股份市價90%之價格供股份持有人認購以供股方式認購新股或授予股份持有人認購新股份之任何期權或認股權證；

(5) 本公司或任何其他公司發行全數為換取現金之任何可兌換為或轉換為或附帶權利可認購新股份之任何證券；

(6) 本公司以低於每股新股份市價90%之價格發行全數為換取現金之任何股份；

(7) 本公司購買任何股份或可兌換為股份之證券或可獲取股份之任何權利而董事注銷有關股份、可兌換為股份之證券或可獲取股份之權利。

每手完整買賣單位

認股權證之建議完整買賣單位為每手5,000份認股權證，而股份之完整買賣單位為每手1,000股股份。

暫停辦理股東登記手續

為著厘定發行紅利認股權證之合資格股東配額，由二零一零年十一月二十四日起至二零一零年十一月二十六日止，將會暫停辦理股東登記手續。在上述期間內不會辦理股份過戶登記手續。因此，發行紅利認股權證連權股份之最後買賣日期將為二零一零年十一月十九日。

為著符合資格參與發行紅利認股權證，所有未辦理之股份過戶文件必須不遲於二零一零年十一月十一日下午四時正送達本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）登記。

預期時間表

二零一零年
買賣發行紅利認股權證連權股份
之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .　. 十一月十九日（星期五）
買賣發行紅利認股權證除權股份
之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .　. 十一月二十二日（星期一）
遞交股份過戶文件或行使2010認股權證
所附認購權以享有發行紅利認股權證
配額之最後時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十三日（星期二）下午四時正
暫停辦理本公司股份過戶登記
手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .　十一月二十四日（星期三）至十一月二十六日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（星期五）（包括首尾兩日）
交回本公司股東特別大會代表委任表格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十四日(星期三)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 下午三時正之前
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十六日（星期五）
股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十六日（星期五）下午三時正
認股權證證書寄發日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月八日（星期三）或之前
認股權證在聯交所開始買賣日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月十日（星期五）

本公布所述一切日期及時間均指香港本地日期及時間。上文預期時間表所述日期或截止日期僅作陳述。預期時間表如有任何改動，本公司將於適當時公布或通知股東。

建議發行紅利認股權證之條件

發行紅利認股權證須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批準發行紅利認股權證及據此擬進行之交易，包括發行因認股權證所附之認購權獲行使而須予發行之股份；及

(b) 上市委員會批準認股權證及因行使認股權證所附之認購權而須予發行之任何新股份上市及買賣。

進行建議發行紅利認股權證之理由

董事會相信，建議發行紅利認股權證將會擴?本公司之股東基礎及提供額外營運資金，以供本公司於日後用作擴充業務與及在董事會認為有此需要時，把業務作多元化發展。董事會認為發行紅利認股權證可讓合資格股東維持彼等各自於本公司之持股百分比率，并參與本集團之未來增長及發展。因此，董事會認為發行紅利認股權證乃符合本公司及股東之整體利益。

此外，以將予發行之18,786,186份認股權證為基準，在認股權證所附認購權獲全面行使後，將會集資約33,615,000港元（已扣除進行發行紅利認股權證所須支付之相關費用約200,000港元）。董事會現擬把發行紅利認股權證所得之款項總額用於減輕本公司之一般債務，除此之外，本公司現時并無制定任何計劃以運用就此所得之款項。

過去12個月所籌集之資金

除發行紅利認股權證外，於過去12個月并無進行集資活動。緊接建議發行紅利認股權證之公布發表前過去12個月所發行之紅利認股權證合供籌得資金為74,640,064港元，詳情如下：

　　　　　　認股權證　　　　認股權證
股票代號　　 發行日期　　　　　到期日　　　　　　涉及期間　　　　　　　　　　　　　已收款額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 港元　　　
436　　　　二零零八年　　　 二零一零年　　　 二零零九年十月至　　　　　　　　32,739,524
　　　　　 五月四日　　　　 五月四日　　　　 二零一零年五月四日　　　　　
714　　　　二零零九年　　　 二零一零年　　　 二零零九年十一月二十三日至　　　41,641,561
　　　　　 十一月二十三日　 十一月二十三日　 二零一零年十月十二日　　　　
942　　　　二零一零年　　　 二零一一年　　　 二零一零年五月二十日至　　　　　　 258,979
　　　　　 五月二十日　　　 五月二十日　　　 二零一零年十月十二日　　　　
總計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 74,640,064　　　

有關所得款項全數用作償還銀行貸款及作為現有發展項目之一般營運資金。

因行使認股權證而須予發行之股份之地位

根據本公司之組織章程大綱及組織章程細則之規定，因行使認股權證所附之認購權而須予配發及發行之股份將會有資格收取本公司派付之任何股息及其他分派及╱或其他證券之建議（就此而言，泛指記錄日期定於有關認購日期當日或之後者），且在各方面將會與在有關認購日期當時之現有已發行股份享有同等權益。

申請上市

本公司將會向上市委員會申請批準認股權證及因行使認股權證所附之認購權而須予發行之股份上市及買賣。本公司并無任何部份之股權或債務證券在任何其他證券交易所上市或買賣，且現時并無，亦不擬要求在任何其他證券交易所上市及買賣。

本公司將會向香港結算申請把認股權證納入香港結算設立之中央結算及交收系統。

海外股東

就發行紅利認股權證而將予刊發之文件將不會根據香港境外任何司法權區之證券法例予以登記或存檔。本公司將會根據上市規則第13.36(2)(a)條作出適當之查詢，以決定海外股東應否有權參與發行紅利認股權證。倘董事會認為在未有遵照其他地區之登記或辦妥其他特定正式手續之情況下向海外股東授出或發行認股權證乃屬違法或不切實際，則不會向海外股東授出或發行認股權證。本公司將會作出安排，在認股權證開始買賣後，在可行情況下盡快把原應授予不符合資格股東之所有認股權證在市場出售（倘在扣除相關費用之後尚有余款）。於扣除相關費用後之出售所得款項將以港元按不符合資格股東各自之持股比例向彼等分配，郵誤風險概由收件人自行承擔，除非將分配予各不符合資格股東之款項少於100港元，在此情況下，此等款項將會由本公司保留，收益歸本公司所有。

零碎配額

認股權證之零碎配額（如有）不會發行，但將會匯集及出售，收益歸本公司所有。

認股權證之證書

待上文所述之發行紅利認股權證之條件達成後，預期認股權證之證書將於二零一零年十二月八日或之前以平郵投遞方式寄予合資格股東，郵誤風險概由合資格股東承擔。

2011年5月認股權證之認購價調整

待發行紅利認股權證成為無條件後，行使2011年5月認股權證所附認購權之每股應付認購價將予調整。本公司將於適當時候就所作出之調整（如有）知會2011年5月認股權證之持有人。

根據日期為二零零九年十一月二十三日構成2010年11月認股權證之文據內條款，因本公司向股東授出任何期權導致2010年11月認股權證之認購價之調整，須由有關要約或授出之記錄日期後下一天開始生效（有需要時可予追溯）。由於2010年11月認股權證所附之認購權將於記錄日期前之二零一零年十一月二十三日（星期二）下午四時正屆滿，故2010年11月認股權證之認購價無須調整。

本公司將於可行情況下盡快向股東寄發有關發行紅利認股權證之通函。

一般事項

本公司為一家投資控股公司。其主要營運附屬公司之業務包括買賣物業、物業發展及投資。

本公司將於可行情況下盡快向股東寄發載有發行紅利認股權證進一步詳情及股東特別大會通告之通函。

本公布所用詞匯

「董事會」 指 董事會

「發行紅利認股權證」 指 如本公布所述，本公司向合資格股東提呈之有條件發行紅利認股權證

「本公司」 指 卓能（集團）有限公司，一間在香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以考慮并酌情通過批準（其中包括）發行紅利認股權證及據此擬進行之交易

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「香港結算」 指 香港中央結算有限公司

「港元」 指 香港法定幣值港元

「上市委員會」 指 聯交所之上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「不符合資格股東」 指 董事會經查詢後認為，基於有關海外地區法例之法律限制或該等地區有關監管機構或證券交易所之規定有需要或適宜排除發行認股權證之海外股東

「海外股東」 指 於記錄日期營業時間結束時在本公司股東名冊上所示地址為香港境外地區之股東

「合資格股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列股東登記冊之股東（不包括不符合資格股東）

「記錄日期」 指 二零一零年十一月二十六日，即厘定認股權證配額之記錄日期

「股東登記冊」 指 本公司之股東登記冊

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認股權證」 指 以平邊契據之形式設立之認股權證文據，將由本公司簽署并將由本公司根據發行紅利認股權證而發行，其持有人據此可按初步認購價每股新股份1.80港元（可予調整）認購最多18,786,186股新股份（假設由本公布發表日期起至記錄日期止并無再進一步發行或購回股份）

「2010年11月認股權證」 指 本公司於二零零九年十一月二十三日發行之紅利認股權證（股票代號：714）

「2011年5月認股權證」 指 本公司於二零一零年五月二十日發行之紅利認股權證（股票代號：941）

「%」 指 百分比率

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