上海鋼聯(300226)防范大股東及其關聯方資金占用制度（2011年12月）

上海鋼聯(300226)防范大股東及其關聯方資金占用制度（2011年12月）

上海鋼聯電子商務股份有限公司
上海鋼聯電子商務股份有限公司
防范大股東及其關聯方資金占用制度
第一章 總則
第一條 為了進一步加強和規范上海鋼聯電子商務股份有限公司（以下簡稱“上海鋼聯”
或“公司”）及其子公司的資金管理，建立防范大股東及其他關聯方占用公司
及其子公司資金的長效機制，杜絕大股東及及其他關聯方占用公司資金行為的
發生，保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益，根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以下簡稱“《上市規則》”
《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通
知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及《上海鋼聯電子商務股份有
限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，結合公司實際，
制定本制度。
第二條 本制度適用于公司大股東、實際控制人及關聯方與公司間的資金管理。公司大
股東、實際控制人及關聯方與納入公司合并會計報表范圍的子公司之間的資金
往來適用本制度。本制度所稱“關聯方”，是指根據財政部發布的《企業會計
準則》第 36 號《關聯方披露》所界定的關聯方。一方控制、共同控制另一方
或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重
大影響的，構成關聯方。
第三條 本制度所稱資金占用包括但不限于：經營性資金占用和非經營性資金占用。經
營性資金占用是指大股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易
產生的資金占用；非經營性資金占用是指大股東及關聯方墊付工資、福利、保
險、廣告等費用和其他支出、代大股東及關聯方償還債務而支付資金，有償或
無償直接或間接拆借給大股東及關聯方資金，為大股東及關聯方承擔擔保責任
而形成的債權，其他在沒有商品和勞務提供情況下給大股東及關聯方使用的資
金。
第四條 公司大股東嚴格依法行使出資人權利，對公司和公司社會公眾股股東負有誠信
義務，不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會公眾股股東的合法權益。
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第二章 防范大股東及其關聯方資金占用的原則
第五條 公司與大股東及關聯方發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資
金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付投資款等方式
將資金、資產和資源直接或間接地提供給大股東及其關聯方使用，也不得互相
代為承擔成本和其他支出。
第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給大股東及關聯方使用：
(一) 有償或無償地拆借公司的資金給大股東及關聯方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
(三) 委托大股東及關聯方進行投資活動；
(四) 為大股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
(五) 代大股東及關聯方償還債務；
(六) 中國證監會認定的其他方式。
第七條 公司與大股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》、《公司章程》及《關聯交易管理制度》（修訂本）進行決策和
實施。
公司與大股東及關聯方發生關聯交易時，資金審批和支付流程必須嚴格執行關
聯交易協議和資金管理有關規定，不得形成非正常的經營性資金占用。
第三章 責任和措施
第八條 公司董事會負責防范大股東及關聯方資金占用的管理。公司董事、監事和高級
管理人員對維護公司資金安全負有法定義務，應按照《公司法》和《公司章程》
等有關規定履行職責，切實履行防止大股東及關聯方占用公司資金行為的職
責。
第九條 公司設立防范大股東及關聯方資金占用領導小組，為公司防止大股東及關聯方
占用公司資金行為的日常監督管理機構。領導小組由公司董事長任組長，成員
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由相關董事、獨立董事、總經理、財務負責人、各子公司法人代表和財務部門
負責人員、內審部門負責人組成。
第十條 領導小組的主要職責：
(一) 負責擬定防止大股東及關聯方資金占用相關管理制度及其修改方案，并
報公司董事會批準后執行；
(二) 指導和檢查公司管理層建立的防止大股東及關聯方資金占用的內部控
制制度和重大措施；
(三) 對定期報送監管機構公開披露的大股東及關聯方資金占用的有關資料
和信息進行審查；
(四) 其他需要領導小組研究、決定的事項。
第十一條 公司董事會、防范大股東及關聯方資金占用領導小組成員，以及負責公司與大
股東及關聯方業務和資金往來的人員，是公司防止大股東及關聯方資金占用的
責任人（以下統稱“相關責任人”）。公司在與大股東及關聯方發生業務和資金
往來時，應嚴格監控資金流向，防止資金被占用。相關責任人應禁止大股東及
關聯方非經營性占用公司的資金。
第十二條 財務部負責公司日常資金管理工作，財務負責人應加強對公司財務過程的控
制，監控大股東及關聯方與公司的資金、業務往來，財務負責人應定期向防止
大股東及關聯方資金占用領導小組報告大股東及關聯方非經營性資金占用的
情況。
第十三條 公司外部審計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，應對公司存在大
股東及關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司依據有關規定就專項說明作
出公告。
第四章 責任追究與處罰
第十四條 公司大股東、實際控制人違反本制度規定利用關聯關系占用公司資金，損害公
司利益并造成損失的，應當承擔賠償責任，同時相關責任人應當承擔相應責任。
第十五條 公司董事會、防范大股東及關聯方資金占用小組成員有義務維護公司資金不被
大股東占用，公司董事、高級管理人員及防范大股東及關聯方資金占用領導小
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組成員實施協助、縱容大股東侵占公司資產行為的，公司董事會應視情況輕重，
對直接責任人給予處分，并對負有嚴重責任人員啟動罷免直至追究刑事責任的
程序。公司董事會應及時向深圳證監局和深圳證券交易所報告和公告。
第十六條 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現大股東及其
下屬企業侵占公司資金應立即申請司法凍結其所持公司股份，凡不能以現金清
償的，應通過變現其股權償還侵占資金。
第十七條 公司被大股東及關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。在符合現行法律
法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報公司及
國家有關部門批準。防范大股東及關聯方占用上市公司資金管理制度嚴格控制
大股東及關聯方擬用非現金資產清償占用的公司資金。大股東及關聯方擬用非
現金資產清償占用的公司資金的，相關責任人應當事先履行公司內部的審批程
序，并須嚴格遵守相關國家規定。
第十八條 公司董事、監事和高級管理人員擅自批準發生的大股東或關聯方資金占用，均
視為嚴重違規行為，董事會將追究有關人員責任，嚴肅處理。涉及金額巨大的，
董事會將召集股東大會，將有關情況向全體股東進行通報，并按有關規定，對
相關責任人進行嚴肅處理。
第五章 附則
第十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第二十條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效實施，由公司董事會負責解釋并修
訂。
上海鋼聯電子商務股份有限公司董事會
二〇一一年十二月
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資訊來源：深圳證券交易所

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