上海實業控股關於租賃協議及許可協議的持續關連交易

董事會謹公布如下:

(一)於二零一一年八月三十日，本公司作為租客與國際標作為業主，就租用夏?大廈辦事處訂立夏?租賃協議；

(二)於二零一一年七月十五日，本公司之全資附屬公司上實基建作為租客與上實集團上海辦事處作為業主，就租用高郵路辦事處訂立高郵路租賃協議；

(三)於二零一一年七月一日，本公司作為被許可人與國際標作為許可人，就許可使用夏?大廈泊車位訂立夏?許可協議；

(四)於二零一一年七月一日，本公司之全資附屬公司南洋煙草作為被許可人與國際標作為許可人，就許可使用黃埔花園泊車位簽訂黃埔許可協議；及

(五)於二零一一年四月二十九日，本公司之全資附屬公司上實管理作為租客與上海上實作為業主，就租用金鐘廣場辦事處訂立金鐘租賃協議。

該等協議所涉租金及許可使用費總額連同應付管理費預計最高年度金額合計約為 18,500,000港元。

上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已發行股本的54.93%，而上海上實、國際標及上海上實物業管理均為上實集團之全資附屬公司，因此，彼等同為本公司的關連人士。該等協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。

由於該等協議是本集團與互有關連的交易方於十二個月期內進行的交易，根據上市規則第14A.25 條，該等協議各自所涉交易金額須合并計算。由於根據上市規則以預計年度交易上限計算的各項百分比率（除盈利百分比率外）均低於5%，因此，根據上市規則第14A.34(1)條，該等協議獲豁免遵守獨立股東批準之規定，惟須遵守上市規則第14A.45 至14A.47 條內有關申報及公告規定。

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該等協議

(一)夏?租賃協議

於二零一一年八月三十日，本公司作為租客與國際標作為業主，就夏?大廈辦事處之租賃訂立夏?租賃協議，協議期由二零一一年七月一日起計為期兩年。夏?大廈辦事處為本公司辦事處現址，租用面積相當於總可銷售面積約19,901 平方尺（1,848.84 平方米）。

夏?租賃協議所訂之每月租金為 790,000 港元（不包括差餉、管理費及空調費），租金乃由協議雙方按公平原則，并參考獨立估值師戴德梁行於二零一一年七月十四日所評估夏?大廈的市值租金磋商而厘定。

(二)高郵路租賃協議

於二零一一年七月十五日，本公司之全資附屬公司上實基建作為租客與上實集團上海辦事處作為業主，就高郵路辦事處之租賃訂立高郵路租賃協議，租賃期由二零一一年五月一日起計為期兩年。高郵路辦事處為本集團基建業務辦事處現址，總樓面面積約819.48 平方米。

高郵路租賃協議所訂之每月租金（不包括水費、電費、電話費及管理費）為人民幣125,000元（相等於約150,490 港元），租金乃由協議雙方按公平原則，并參考獨立估值師戴德梁行於二零一一年四月二十九日所評估高郵路辦事處的市值租金磋商而厘定。現時上實基建根據高郵路物業管理服務合同向上海上實物業管理繳交的每月管理費約人民幣27,629 元（相等於約33,260 港元）。

(三)夏?許可協議

於二零一一年七月一日，本公司作為被許可人與國際標作為許可人，就許可使用夏?大廈泊車位訂立夏?許可協議，使用期由二零一一年七月一日起計為期三年。夏?許可協議所訂之每月使用費為16,800 港元，乃由協議雙方按公平原則并參考由獨立第三者提供夏?大廈出租泊車位所收取的使用費而厘定。

(四)黃埔許可協議

於二零一一年七月一日，本公司之全資附屬公司南洋煙草作為被許可人與國際標作為許可人之代理人上實置業，就許可使用黃埔花園泊車位訂立黃埔許可協議，使用期由二零一一年七月一日起計為期三年，黃埔花園泊車位之每月使用費為2,300 港元，乃由協議雙方按公平原則并參考獨立第三者出租黃埔花園泊車位所收取的使用費而厘定。

(五)金鐘租賃協議

於二零一一年四月二十九日，本公司之全資附屬公司上實管理作為租客與上海上實作為業主，就金鐘廣場辦事處之租賃訂立金鐘租賃協議，租賃期由二零一一年五月一日起計為期兩年。金鐘廣場辦事處為本公司上海地區總部辦事處現址，總樓面面積約2,092.05 平方米。

金鐘租賃協議所訂之每月租金（不包括水費、電費、電話費及管理費）為人民幣 376,569 元（相等於約453,370 港元），租金乃由協議雙方按公平原則，并參考獨立估值師戴德梁行於二零一一年四月二十八日所評估金鐘廣場的市值租金磋商而厘定。現時上實管理向上海上實繳交的每月管理費約人民幣56,000 元（相等於約67,420 港元）。

持續關連交易

上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已發行股本的54.93%，而上海上實、國際標及上海上實物業管理為上實集團之全資附屬公司，因此，根據上市規則，彼等同為本公司之關連人士，而該等協議項下擬進行的交易構成本公司之持續關連交易。由於該等協議是本集團與互有關連的交易方於十二個月期內進行的交易，根據上市規則第14A.25 條，該等協議各自所涉交易金額須合并計算。

年度交易金額上限

根據夏?租賃協議、高郵路租賃協議、高郵路物業管理服務合同、夏?許可協議、黃埔許可協議及金鐘租賃協議項下須支付的每年租金及使用費連同現時管理費等總額如下:　

　　　　　　　　　　　　　　 2011　　　　　2012　　　 2013
　　　　　　　　　　　　　　 港元　　　　　　港元　　　　 港元
(i)夏?大廈辦事處　　　　　　4,740,000　　 9,480,000　 4,740,000
(iii)高郵路辦事處　　　　　　1,470,060　　 2,205,090　　 735,030
(iv)夏?大廈泊車位　　　　　　　100,800　　　 201,600　　 201,600
(v)黃埔花園泊車位　　　　　　　　13,800　　　　27,600　　　27,600
(ii)金鐘廣場辦事處　　　　　　4,166,328　　 6,249,492　 2,083,164
　　　　　　　　　　　　　----------------------------------------
　　　　　　　　　　　　　 10,490,988　　18,163,782　 7,787,394

按以上計算及有鑒於夏?租賃協議、金鐘租賃協議及高郵路租賃協議項下應付之管理費於協議期內可能會或可能不會調整，因此，預計截至二零一三年十二月三十一日止相關年度的租金、使用費及管理費金額的最高上限將分別約為11,000,000 港元、18,500,000 港元及8,000,000港元。

由於根據上市規則以預計年度交易上限計算的各項百分比率（除盈利百分比率外）均低於5%，因此，根據上市規則第14A.34(1)條，該等協議獲豁免遵守獨立股東批準之規定，惟須遵守上市規則第14A.45 至14A.47 條內有關申報及公告規定。該等協議的詳情將於相關交易仍然持續的下一個及繼後財政年度內刊發的年度報告及帳目中披露。

進行持續關連交易之理由

夏?大廈辦事處、金鐘廣場辦事處及高郵路辦事處分別為本公司、其上海地區總部和基建業務的辦事處。上述辦事處及泊車位的租賃及許可安排乃根據本集團實際業務需要而進行。繼續租用夏?大廈辦事處、金鐘廣場辦事處及高郵路辦事處現址，可使本集團免除因租用新辦事處而產生搬遷費、裝修費及所有其他相關的支出和費用。

董事（包括獨立非執行董事）認為該等協議條款屬一般商業條款，且為公平和合理，并符合本公司股東整體利益。概無董事於該等協議中擁有任何重大權益，因此概無董事須就批準該等協議而於相關董事會決議中放棄投票。一般資料

本公司及其附屬公司主要從事基建設施、房地產及消費品業務。

上海上實、國際標及上海上實物業管理均為上實集團的全資附屬公司。上海上實、國際標及上海上實物業管理的主要業務分別為投資控股和物業投資、物業投資及提供物業管理服務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：

「該等協議」 夏?租賃協議、夏?許可協議、黃埔許可協議、金鐘租賃協議、高郵路租賃協議及高郵路物業管理服務合同

「董事會」 本公司董事會

「本公司」 上海實業控股有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 上市規則賦予該詞語之涵義

「董事」 本公司董事

「高郵路辦事處」 位於中國上海市徐匯區高郵路 16 弄6 號及7 號之物業

「高郵路物業管理合同」 上實基建與上海上實物業管理於二零一一年七月十三日就上海上實物業管理向上實基建提供高郵路辦事處物業管理服務所訂立之物業管理合同

「高郵路租賃協議」 於二零一一年七月十五日，上實基建作為租客與上實集團上海辦事處作為業主，就租用高郵路辦事處訂立的租賃協議

「金鐘廣場辦事處」 位於中國上海市盧灣區淮海中路 98 號金鐘廣場鉆石樓21 層2101 及2102 號單位、22 層2201 號單位及24 層2401 號單位之物業

「金鐘租賃協議」 於二零一一年四月二十九日，上實管理作為租客與上海上實作為業主，就租用金鐘廣場辦事處訂立的租賃協議

「本集團」 本公司及其附屬公司

「夏?大廈辦事處」 位於香港灣仔告士打道 39 號夏?大廈26 樓全層及27 樓部分樓面之物業

「夏?大廈泊車位」 位於香港灣仔告士打道 39 號夏?大廈停車場二樓16、17、35及36 號之四個泊車位

「夏?許可協議」 於二零一一年七月一日，本公司作為被許可人與國際標作為許可人，就使用夏?大廈泊車位訂立的許可協議

「夏?租賃協議」 於二零一一年八月三十日，本公司作為租客與國際標作為業主，就租用夏?大廈辦事處訂立的租賃協議

「香港」 中國香港特別行政區

「國際標」 國際標有限公司，於香港注冊成立的有限責任公司，為上實集團之全資附屬公司

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「南洋煙草」 南洋兄弟煙草股份有限公司，於香港注冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司

「中國」中華人民共和國

「上實集團」上海實業（集團）有限公司，於香港注冊成立的有限責任公司

「上實置業」 上海實業置業有限公司，於香港注冊成立的有限責任公司，為上實集團之全資附屬公司，并由國際標委托其代處理其物業之租務及物業管理事宜

「上實管理」 上實管理（上海）有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司

「上海上實」 上海上實（集團）有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司。上海上實為上實集團被授權經營之國有企業，上實集團對其行使國有股東職權

「上海上實物業管理」 上海上實物業管理有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司，為上實集團之全資附屬公司

「上實基建」 S.I. Infrastructure Holdings Limited上實基建控股有限公司，於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「黃埔花園泊車位」 位於香港九龍紅磡黃埔花園第五期地庫 3 樓402 號之泊車位

「黃埔許可協議」 於二零一一年七月一日，南洋煙草作為被許可人與國際標作為許可人之代理人上實置業，就使用黃埔花園泊車位訂立的許可協議

「港元」 香港法定貨幣港元

「人民幣」 中國法定貨幣人民幣

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