建新股份(300107)廣發證券股份有限公司關于公司持續督導期間2010年年度跟蹤報告

建新股份(300107)廣發證券股份有限公司關于公司持續督導期間2010年年度跟蹤報告

廣發證券股份有限公司
關于河北建新化工股份有限公司
持續督導期間2010年年度跟蹤報告
廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“保薦人”）作為河北建新化
工股份有限公司 （簡稱“建新股份”、“公司”）持續督導工作的保薦機構，根據
《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等有關規定，對建新股份2010年規范運作的情況進行了跟蹤，情況如下：
一、建新股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方
違規占用公司資源制度的情況
（一）建新股份控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、建新股份控股股東及實際控制人
公司的控股股東及實際控制人為朱守琛先生，截至2010年12月31日，朱守
琛先生持有公司股份2700萬股，占公司總股本的40.36%。
截至2010年12月31日，公司控股股東和實際控制人控制的其他企業情況如
下：
序
公司名稱 持股或控制情況
號
1 滄州市建新進出口貿易有限公司 朱守琛先生持股91.33%
2 滄州建新房地產開發有限公司 建新大廈有限公司持股84.375%
3 滄州建新順成大廈 朱守琛先生持股80%
4 滄州建新物業服務有限公司 建新大廈有限公司持股80%
5 建新大廈有限公司 朱守琛先生持股60%
滄州建新房地產開發有限公司
6 滄州市運河區建新小額貸款有限公司
持股20%
2、其他持有公司股權5%以上的股東
截至2010年12月31日，其它持有公司5%以上股份的股東情況如下：
單位：萬股
持有建新股份股份比
序號 股東名稱 持股數量
例（%）
1 徐光武 450 6.73
2 朱澤瑞 450 6.73
3 黃吉琴 350 5.23
3、公司控股子公司
截至 2010 年 12 月 31 日，公司無控股子公司。
4、其他關聯方
（1）滄州建新房地產開發有限公司持有滄州銀行股份有限公司4.97%股
份，朱守琛先生任滄州銀行股份有限公司董事。
（2）公司其他關聯自然人包括①公司董事、監事和高級管理人員；②實際
控制人、董事、監事、高級管理人員的關系密切的家庭成員。
（二）建新股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規
占用公司資源的制度情況
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，
制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監
事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《募集資金使用
管理制度》、《投資決策管理制度》等規章制度，建立了規范健全的法人治理結
構，并按照有關法律法規的要求規范運作，防止控股股東、實際控制人、其他
關聯方違規占用公司資源。
保薦機構通過和相關人員訪談了解情況、檢查公司控股股東、實際控制人
與公司之間的資金往來記錄、查閱公司與其他主要股東關聯方之間的資金往來
記錄、查閱公司董事會等相關文件，2010 年，建新股份較好的執行并完善了防
止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度，控股股東、
實際控制人及其他關聯方沒有違規占用發行人資源。
二、建新股份執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職
務之便損害發行人利益的內控制度情況
公司制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監
事會議事規則》、《對外擔保管理辦法》和董事會專門委員會《工作細則》等規
章制度。
公司制定了上述制度，盡可能避免董事、監事、高級管理人員利用職務之
便損害發行人利益。保薦機構通過和相關人員訪談、查閱公司上述相關內控制
度、查閱公司董事會等相關文件、查閱相關會計科目的明細賬、抽查董事、高
級管理人員的備用金明細表等材料，2010 年，公司較好的執行并完善了防止其
董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度。
三、建新股份執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度情況
（一）關聯交易相關制度
公司按照《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作
細則》等規章制度，對關聯交易的回避表決制度、決策權限和獨立董事的前置
意見等均作出了明確規定，以保障關聯交易公允性和合規性。
（二）2010年關聯交易情況
1、根據公司第一屆董事會第十五次會議決議，公司與滄州建新順城大廈簽
訂了《滄州建新順成大廈寫字樓租賃協議》，期限為 3年，自 2010年 1月 1日
起至 2012年 12月 31日，租賃費定價依據市場定價，每年為 16.8萬元。
2、關鍵管理人員報酬
年度報酬區間 本期數 上期數
總額 101.49 萬元 86.07 萬元
其中：（各金額區間人數）
[20 萬元以上] 1人
[15～20 萬元] 1人
[10～15 萬元]
[10 萬元以下] 13 人 17 人
（三）保薦機構關于建新股份關聯交易的意見
保薦人查閱了建新股份有關關聯交易的相關制度，公司股東會、董事會等
相關會議資料，獨立董事關于關聯交易的獨立意見，關聯交易相關合同、協議；
審閱了公司 2010 年財務報告；抽查了相關會計憑證；并與相關人員溝通、交
流。經核查，保薦機構認為：建新股份 2010 年較好的執行并完善保障關聯交
易公允性和合規性的制度；經常性關聯交易符合公司實際生產經營需要。公司
的關聯交易決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》等的規定，不存在由
于公司與關聯方之間的關聯關系而損害中小股東利益的情況。
四、建新股份募集資金專戶存儲、投資項目的實施及其他承諾事項
（一）募集資金的管理情況
建新股份為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《公司
法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創
業板上市公司規范運作指引》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求，結
合公司實際情況，制定了《募集資金使用管理制度》。根據募集資金管理制度規
定，建新股份對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續，以便
對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
1、2010年9月15日，公司第一屆董事會第二十次會議審核通過了《關于設
立募集資金專用賬戶的議案》和《關于簽訂募集資金三方監管協議>的議案》。
2010年9月21日，公司履行了信息披露義務。
（二）募集資金的專戶存儲情況
截止 2010 年 12 月 31 日募集資金存放情況見下表:
開戶銀行 銀行賬號/定期存單號 賬戶類別 存儲余額
開戶銀行 銀行賬號/定期存單號 賬戶類別 存儲余額
募集資金專用賬
501012011000000588 50,142,164.78
戶（活期）
滄州銀行股份有限公司
南湖支行 501012051000004180 定期存單 100,000,000.00
501012051000004172 定期存單 100,000,000.00
13001698608050506966 專用賬戶活期 9,586,668.95
中國建設銀行股份有限
公司滄州新華路支行
13001698608049506966*000*1 定期存單 50,000,000.00
華夏銀行股份有限公司 4056200001801600000558 專用賬戶活期 216,280.72
北京國貿支行
1013-8301-20460 定期存單 50,000,000.00
4001014270000141 定期存單 30,000,000.00
4001014280000178 定期存單 50,000,000.00
中國民生銀行滄州支行
4001014280000186 定期存單 50,000,000.00
4001014280000194 定期存單 50,000,000.00
興業銀行股份有限公司
572010100100068571 專用賬戶活期 10,012,483.08
石家莊分行
合計 549,957,597.53
截至 2010 年 12 月 31 日，建新股份募集資金使用情況如下表：
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣（萬
元）
募集資金總額 本年度投入募集資金總額
60,406.89 4,469.10
變更用途的募集資金總額 0
已累計投入募集資金總額
4,469.10
變更用途的募集資金總額比例
截
至
期
末
累
計 項
截
截 投 目
至
至 入 達
期 本
期 金 到
末 年
末 額 預 項目可
投 度 是否
是否已變更 承 截至期末累 與 定 行性是
募集資金承諾 調整后投 本年度投入金 入 實 達到
承諾投資項目 項目(含部分 諾 計投入金額 承 可 否發生
投資總額 資總額 額 進 現 預計
變更) 投 (2) 諾 使 重大變
度 的 效益
入 投 用 化
(%) 效
金 入 (4) 狀
金 益
額 ＝ 態
(1) 額 (2)/( 日
的 1) 期
差
額
(3)
＝
(2)-(
1)
年產 4,000 噸 2,5 酸、年產 2,000
注 注
噸間羥基和年產 5,000 噸氯乙烷 無 注2 注2 注3 否
9,859.15 9,859.15 2 2,422.53 2,422.53 3
配套項目
年產 1,000 噸造紙成色劑、年產
注 注
2,000 噸間氨基苯酚項目和企業 無 注2 注2 注3 否
9,430.86 9,430.86 2 1,853.41 1,853.41 3
研發中心項目
年產 500 噸 3,3′-二氨基二苯砜
注 注
和年產 1,000 噸 4,4′-二氨基二苯 無 注2 注2 注3 否
7,883.57 7,883.57 2 193.21 193.21 3
砜項目
合計 — — — — —
4,469.15 4,469.15
未達到計劃進度原因(分具體項目) 不適用
項目可行性發生重大變化的情況說明 2010 年公司項目可行性未發生重大變化
募集資金投資項目實施地點變更情況 2010 年公司無募集資金投資項目實施地點變更情況
2010 年 9 月 9 日共置換先期投入自籌資金 1218.06 萬元，分別為年產 4,000 噸
2,5 酸、年產 2,000 噸間羥基和年產 5,000 噸氯乙烷配套項目萬元；年產
募集資金投資項目先期投入及置換情況 1,000 噸造紙成色劑、年產 2,000 噸間氨基苯酚項目和企業研發中心項目
331.75 萬元；年產 500 噸 3,3′-二氨基二苯砜和年產 1,000 噸 4,4′-二氨基
二苯砜項目 46.67 萬元。
經 2010 年 9 月 15 日召開的公司第一屆董事會第二十次會議決議通過，同
用閑置募集資金永久補充流動資金情況
意公司使用超募資金 3000 萬元永久性補充流動資金，現已使用 1000 萬元。
注 1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際
已置換先期投入金額。
注 2：本公司招股說明書中對募集資金投入項目按年度安排，由于募集資金于 2010 年 8 月到位，無截至 2010 年 12 月 31 日的承諾投入金額，故本次暫無法列示
“截至期末承諾投入金額”、“截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額”和“截至期末投入進度”三個項目的總數。
注 3：由于募投項目尚未達到預定可使用狀態，故本次暫無法列示“本年度實現的效益”和“是否達到預計效益”兩
個項目的金額或內容。
保薦機構通過與公司高管人員及財務人員訪談，并查閱了 2010 年募集資金
賬戶支出明細表、銀行對賬單、募投項目及流動資金使用明細等資料，2010 年，
建新股份執行了募集資金專戶存儲制度和三方監管協議，募集資金不存在被控股
股東和實際控制人及其控制的其他企業占用、委托理財等情形；建新股份不存在
變更募集資金投資項目、改變實施地點等情形；募集資金具體使用情況與已披露
情況一致，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所創
業板上市公司規范運作指引》等關于創業板上市公司募集資金管理的有關規定。
（四）其他重要承諾
1、避免同業競爭承諾
避免同業競爭，維護公司及其中小股東的利益，公司控股股東及實際控制人
朱守琛先生向公司出具了《避免同業競爭的承諾函》。
保薦機構與相關人員進行訪談，查閱了公司董事會等披露性文件，2010 年，
公司控股股東和實際控制人信守承諾，沒有發生與公司同業競爭的行為。
2、公司股票上市前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
公司全體股東承諾：自公司股票上市之日起 12個月內，不轉讓或者委托他
人管理本次發行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。
公司控股股東、實際控制人朱守琛及其家族成員朱澤瑞、徐光武、黃吉琴、
黃吉芬、崔克云、朱秀全承諾：自公司股票上市之日起 36個月內，不轉讓或者
委托他人管理本次發行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。
公司董事、監事和高級管理人員朱守琛、黃吉芬、劉鳳旭、陳學為承諾：自
發行人股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有
的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人股份；所持本公司
股份在上述承諾的限售期屆滿后，在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所持
本公司股份總數的25%，在離職后半年內不得轉讓。
公司董事、監事和高級管理人員承諾，若在首次公開發行股票上市之日起六
個月內（含第六個月）申報離職，將自申報離職之日起十八個月（含第十八個月）
內不轉讓其直接持有的本公司股份；上述人員若在首次公開發行股票上市之日起
8
第七個月至第十二個月（含第七個月、第十二個月）之間申報離職，將自申報離
職之日起十二個月內（含第十二個月）不轉讓其直接持有的本公司股份。
保薦機構與公司相關人員訪談，并查閱了公司董事會文件等，2010 年，公
司及相關承諾人均嚴格信守承諾，未出現違反上述承諾的情況。
五、建新股份為他人提供擔保等事項
保薦機構通過和相關人員訪談、查閱董事會決議、公開披露文件等相關資料，
并通過審查公司銀行貸款卡記錄，截至 2010 年 12 月 31 日，建新股份未發生為
他人提供擔保的事項。
六、2010 年其他持續督導內容情況說明
1、完成工商變更登記
根據公司2009 年第三次臨時股東大會決議，股東大會已授權董事會負責辦
理本次公開發行股票并在創業板上市有關的具體事宜，包括授權董事會在本次發
行上市成功后，根據本次發行上市的實際情況修改公司章程的相關條款，并辦理
工商變更登記等相關事宜。
2010 年9月19日，公司取得了滄州市工商行政管理局換發的《企業法人營
業執照》，完成了工商變更登記手續，《企業法人營業執照》登記的相關信息如
下：注冊號：130900000002296；住所：滄州臨港化工園區（中捷農場）；法
定代表人：朱守琛；注冊資本：陸仟陸佰玖拾萬元；實收資本：陸仟陸佰玖拾萬
元；公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）；經營范圍：生產銷
售氯乙烷、間氨基苯酚、間氨基苯磺酸、間羥基-N,N-二乙基苯胺、苯胺-2,5-雙
磺酸單鈉鹽、有機中間體（危險化學品除外）。經營本企業自產產品及技術的出
口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（法律、
行政法規、國務院決定禁止的品種除外，法律、行政法規、國務院決定限制的品
種取得許可證后方可經營）。
七、建新股份日常經營情況
2010 年全年公司經營情況正常。2010 年，公司實現營業收入 3.02 億元，
9
同比增長 30.14%，營業利潤 6130.36 萬元，同比增長 24.65%，歸屬于公司普
通股股東的凈利潤 5228.08 萬元，同比增長 24.31%。
（以下無正文）
10
（本頁無正文，為《廣發證劵股份有限公司關于河北建新化工股份有限公司
持續督導期間2010年年度根據報告》之簽署頁）
保薦代表人：
劉哲 邵豐
廣發證劵股份有限公司
2011年3月24日
11

資訊來源：深圳證券交易所

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