興勝創建股東周年大會通告

茲通告Hanison Construction Holdings Limited（興勝創建控股有限公司）（「本公司」）謹訂於二零一一年九月十九日（星期一）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道一號香港萬麗海景酒店八樓海景廳一號舉行股東周年大會，處理下列事項：—

一、省覽截至二零一一年三月三十一日止年度之經審核財務報表、本公司之董事會報告書與獨立核數師報告。

二、宣派截至二零一一年三月三十一日止年度之末期股息。

三、重選董事。

四、重新委任德勤?關黃陳方會計師行為來年之獨立核數師并授權董事厘定其酬金。

五、考慮并酌情通過下列決議案（不論有否經修訂）為普通決議案：—

(A) 「動議：—(i)在下文(iii)段及所有適用法例之規限下，一般性及無條件批準本公司董事於有關期間（按下文之定義）內，行使本公司之全部權力，以配發、發行、授出、分派及處理本公司股本中之額外股份，并就此作出、發出或授予需行使此項權力之售股建議、協議、購股權、認股權證及其他證券，包括可轉換本公司股份之公司債券、信用債券及票據；

(ii)上文(i)段之授權亦將授權本公司董事於有關期間內作出、發出或授予售股建議、協議、購股權、認股權證及其他證券，該等權力可能須在有關期間結束後行使；

(iii) 本公司董事根據上文(i)段之授權而配發、發出、授出、分派或處理或同意有條件或無條件將予配發、發出、授出、分派或處理（不論是否依據購股權或其他原因而配發）之股本面值總額，但若根據或由於下列作出者除外：—

(a)供股（按下文之定義）；或

(b)根據向本公司及／或其任何附屬公司之行政人員及／或雇員授予或發行本公司普通股股份或獲得購買本公司普通股股份之權利之任何購股權計劃或類似安排而發行之本公司普通股股份；或

(c)根據本公司的公司組織章程細則不時以股份代替股息之形式或類似安排而配發代替全部或部份股息之股份，

不得超過以下總額：—

(aa)在本決議案五(A)通過之日，本公司已發行股本面值總額百份之二十；及

(bb)（倘本公司董事獲本公司股東通過另一普通決議案授權）在本決議案五(A)通過之後由本公司購回之任何股本面值（最高限額相等於在本決議案五(A)通過之日，本公司已發行股本面值總額百份之十），

而上述之批準亦以此為限；及

(iv) 就本決議案五(A)而言：—「有關期間」指由本決議案五(A)通過之日（包括當日）至下列三者最早發生之期間：—(a)本公司下屆股東周年大會結束之日；

(b)本公司的公司組織章程細則或任何其他適用之法例所規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿之日；及

(c)本決議案五(A)經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷、修訂或重新確認之日；及

「供股」指本公司董事在指定之期間內向某一指定記錄日期登記在股東名冊上之本公司股份持有者按其當時之持股比例而提出之認購本公司股份建議或有權認購股份之認股權證、購股權或其他證券之建議（惟本公司董事有權在任何情況下就零碎股權或香港以外任何司法權區或地區之法律或任何獲認可之監管機構或任何證券交易所規定下之限制或責任，作出其認為必需之豁免或其他安排）。」

(B) 「動議：—

(i)在下文(ii)段限制下，一般性及無條件批準本公司董事於有關期間內（按下文之定義）行使本公司購買或購回其股份之一切權力；

(ii)根據上(i)段之授權，本公司可於香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司根據香港公司股份購回守則認可之其他證券交易所購買或購回之股份，其總數不得超過在本決議案五(B)通過之日已發行股本面值總額百份之十，而上述之授權亦以此為限；及

(iii)就本決議案五(B)而言：—「有關期間」指由本決議案五(B)通過之日（包括當日）至下列三者中最早發生之期間：—

(a)本公司下屆股東周年大會結束之日；(b)本公司的公司組織章程細則或任何其他適用之法例所規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿之日；及

(c)本決議案五(B)經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷、修訂或重新確認之日。」

(C)「動議待上述決議案五(A)及五(B)獲得通過後，授權董事就決議案五(A)(iii)段(bb)分段所述之本公司股本，行使該決議案五(A)(i)段所述之權力。」

六、作為特別事務，考慮并酌情通過下列決議案（不論有否經修訂）為普通決議案：—

(A)「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準處理因行使根據於本通告日期當日送交股東之通函內所指之新購股權計劃，（其注有「A」字樣之副本已呈交股東周年大會并由大會主席簡簽以資識別）（「新購股權計劃」）授出之任何購股權而須予發行之股份上市及買賣後，批準及采納此新購股權計劃，以及授權本公司董事根據新購股權計劃授出購股權，并於據此授出之任何購股權獲行使後根據新購股權計劃配發及發行股份，以及作出彼等酌情認為使新購股權計劃生效及其實行屬必要、適宜之一切事項、事宜及事情；及

(B)「動議待新購股權計劃成為無條件後，由本決議案成為無條件之日起終止本公司於二零零二年一月三日采納之現有購股權計劃。」

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