丹化科技(600844)關于控股子公司為其合營公司的全資子公司提供股權質押擔保的公告

丹化科技(600844)關于控股子公司為其合營公司的全資子公司提供股權質押擔保的公告

證券代碼：600844 900921 證券簡稱：丹化科技 丹科 B 股 編號：臨 2011－006
丹化化工科技股份有限公司
關于控股子公司為其合營公司的全資子公司
提供股權質押擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●被擔保人名稱：永城永金化工有限公司等五家公司，均為公司控股子公司
通遼金煤化工有限公司之合營公司永金化工投資管理有限公司的全資子公司。
●通遼金煤化工有限公司擬將其持有的永金化工投資管理有限公司股權向
河南煤業化工集團有限責任公司質押，為河南煤業化工集團有限責任公司通過金
融機構向被擔保人提供的最高額 35 億元的委托貸款提供質押擔保，擔保范圍為
委托貸款本金、利息及相關費用總額 50%的償還責任。
●本次是否有反擔保：有。
●不包括本次擔保，公司擔保總額為 6 億元，均為對控股子公司擔保。
●對外擔保逾期的累計金額：無
一、擔保情況概述
永城永金化工有限公司等五家公司（簡稱：項目公司）為永金化工投資管理
有限公司（注冊資本 2 億元人民幣，簡稱：永金投資）的全資子公司，均正在投
資建設年產 20 萬噸乙二醇項目。永金投資由河南煤業化工集團有限責任公司（簡
稱：河南煤業）和公司控股子公司通遼金煤化工有限公司（簡稱：通遼金煤）各
出資現金人民幣 1 億元成立。永金投資下屬五家項目公司為項目建設需要，需分
別向河南煤業通過金融機構進行單個不超過 7 億元人民幣，合計不超過 35 億元
人民幣的委托貸款，貸款期限均為兩年，貸款利率均執行同期銀行貸款基準利率。
上述項目貸款期限屆滿，在項目公司不具備還款能力的情況下，河南煤業將為項
目公司辦理委托貸款的續貸手續。
1
為保證五個項目公司的正常建設，通遼金煤擬將其持有的永金投資 50%的股
權向河南煤業提供股權質押擔保，擔保范圍為委托貸款本金、利息及相關費用總
額 50%的償還責任，永金投資將為此向通遼金煤 提供反擔保。
2011 年 2 月 24 日，以現場方式召開的公司六屆八次董事會會議全票通過了
控股子公司通遼金煤將其持的永金投資 50%的股權提供股權質押擔保的議案。本
次質押擔保尚需獲得公司股東大會的審議通過。
二、被擔保人基本情況
永城永金化工有限公司等五家公司均是永金投資的全資子公司，成立于 2010
年的 5 月~6 月，均正在建設年產 20 萬噸乙二醇項目，目前尚無日常經營財務數
據。永金投資成立于 2010 年 4 月，注冊資本 2 億元，控股子公司通遼金煤以現
金方式出資人民幣 1 億元，持有其 50%的股權。五家被擔保單位主要情況如下：
1. 永城永金化工有限公司
住所：永城市侯嶺鄉
法定代表人：任曉旺
注冊資本：500 萬元
成立時間：2010 年 6 月 10 日
經營范圍：投資煤化工項目，投資項目管理，化工產品銷售。
2. 安陽永金化工有限公司
住所：安陽市龍安區彰武街（安陽化學工業集團有限責任公司院內）
法定代表人：高恒
注冊資本：500 萬元
成立時間：2010 年 6 月 12 日
經營范圍：煤化工項目投資、項目管理、生產經營管理。
3. 新鄉永金化工有限公司
住所：中國工商銀行股份有限公司獲嘉支行二樓
法定代表人：王向東
注冊資本：500 萬元
成立時間：2010 年 5 月 28 日
經營范圍：乙二醇項目籌建。
2
4. 濮陽永金化工有限公司
住所：濮陽市人民路西段
法定代表人：周瑞慶
注冊資本：500 萬元
成立時間：2010 年 6 月 3 日
經營范圍：煤化工項目投資、項目管理，投資咨詢。
5. 洛陽永金化工有限公司
住所：孟津縣城關鎮電廠路
法定代表人：張世芳
注冊資本：500 萬元
成立時間：2010 年 6 月 3 日
經營范圍：乙二醇的生產與銷售，煤化工項目投資，項目管理。
三、質押人通遼金煤、質權人河南煤業擬簽訂的《最高額股權質押合同》
的主要內容
鑒于:
1、甲（指“河南煤業”）乙（指“通遼金煤”）雙方為永金投資的股東，雙
方各持永金投資 50%的股權。
2、甲方為支持永金投資下屬的永城、安陽、濮陽、洛陽和新鄉五個全資子
公司（以下簡稱“乙二醇項目公司”）乙二醇項目的生產建設，委托金融機構分
別向每個乙二醇項目公司提供最高額為人民幣 7 億元借款，甲方向乙二醇項目
公司提供委托貸款合計最高額為人民幣 35 億元的貸款（以下簡稱“項目貸款”）。
3、甲乙雙方同意：上述項目貸款期限屆滿，在五個乙二醇項目公司不具備
還款能力的情況下，經雙方協商為乙二醇項目公司重新辦理委托貸款手續；但
上述貸款需在每個項目達產后五年內還清。
4、永金投資同意以其所有可抵押資產及下屬乙二醇項目公司建成后的所有
可抵押資產抵押給甲方，作為對上述項目貸款的抵押擔保。
5、為保證甲方的合法權益，甲乙雙方一致同意簽訂本最高額股權質押合同
（以下簡稱“本合同”），作為甲方、金融機構與乙二醇項目公司就上述項目貸
款簽訂的委托貸款協議（以下簡稱“委托貸款協議”）的擔保合同。
3
第一條 質押股權
乙方將其持有的永金投資 50%的股權（以下簡稱“質押股權”）質押給甲方，
作為乙二醇項目公司履行委托貸款協議項下債務的擔保。
第二條 擔保范圍
本合同項下擔保范圍為乙二醇項目公司在委托貸款協議項下應向質權人償
還和支付的最高額不超過人民幣 35 億元的本金的 50%、該本金產生的利息（包
括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、賠償金、實現債權的費用（包
括訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）。
第三條 質押期間
本合同項下的質押期間，自本合同項下質權設立之日起，至委托貸款協議
項下債務完全清償而消滅之時止。
第四條 質押股權的收益及轉讓
1、除本合同另有約定外，本合同項下質押股權在質押期間內的收益歸質押
人所有。
2、乙二醇項目公司逾期還款超過一個月的，質權人有權選擇以質押股權的
收益優先受償該乙二醇項目公司債務。
3、質押人轉讓、出資或以其他任何方式處分質押股權，應事先征得質權人
的書面同意；未事先征得書面同意，質押人的上述行為無效。如因此給質權人
造成任何損失，質押人應當承擔賠償責任。
第五條 質押登記或備案
1、質押人和質權人應按照《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物
權法》的有關規定，在永金投資登記注冊的工商行政管理局辦理股權質押登記
備案手續。
2、本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日生效，本合同項下質權自辦理股權
質押登記之時設立。
3、本合同生效后 5 日內，雙方共同按照有關法律規定辦理質押登記手續，
以確保質押權有效、合法。
4、如因任何原因未辦理股權質押登記，不應影響甲方質押權的行使，自本
合同生效之日起股權質押同時生效。
4
第六條 質押權的實現和消滅
1、質押人在此確認：如乙二醇項目公司未按照委托貸款協議的約定履行到
期債務且未獲得質權人同意延期的許可，逾期滿一個月的，質權人有權向乙二
醇項目公司和質押人追償，如質押人無力履行代償義務，則質權人有權以質押
股權折價或拍賣、變賣的價款優先受償。
2、質押權因主債權消滅而消滅的，質權人應當辦理解除質押的登記手續，
解除質押權。
第七條 質押人聲明與承諾
在本合同簽訂之日，質押人保證質押股權上不存在任何其他質押權。在質
押期間內，除本合同的規定外，未經質權人的事先書面同意，質押人不得在質
押股權上設定或允許存在任何其他質押權及任何第三方權益。
第八條 違約責任
本合同生效后，質押人拒絕或者拖延辦理質押登記，質押人應對質權人承
擔本合同質押擔保范圍內的賠償責任。
四、通遼金煤與永金投資擬簽訂的《反擔保保證合同》的主要內容
鑒于通遼金煤與河南煤業將簽訂《最高額股權質押合同》，約定通遼金煤作
為擔保人為永金投資下屬的永城、安陽、濮陽、洛陽和新鄉五個乙二醇項目公司
（以下簡稱“借款人”）通過金融機構獲得的由貸款人（河南煤業）提供的總額
不超過 35 億元人民幣的委托貸款提供最高額質押擔保。
在此，反擔保人應借款人的請求，同意并確認以反擔保保證人的身份自愿向
擔保人提供反擔保，現與擔保人簽訂以擔保人為唯一受益人的無條件的、不可撤
銷的反擔保保證合同。
1、保證、擔保的范圍：反擔保人同意按本合同的約定為擔保人為履行《最
高額股權質押合同》項下的擔保義務而支付的全部款項（包括但不限于貸款本金、
利息、罰息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用等）提供不可撤銷的、連帶
責任的反擔保保證。
2、保證期間：本合同項下的保證期間為:自擔保人代借款人向貸款人償還貸
款、利息及其他相關費用之次日起兩年；若擔保人分筆代償的，則反擔保期間單
獨計算。
5
五、董事會意見
董事會認為：通遼金煤與河南煤業共同合作建設煤制乙二醇項目，河南煤業
為項目公司提供資金支持，因此本次質押擔保符合公司的戰略規劃和整體利益，
有利于公司實現發展戰略目標。
六、公司對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
不包括本次質押擔保，公司僅存在為控股子公司通遼金煤的 6 億元銀行借款
提供擔保。公司及控股子公司無逾期擔保。
七、備查文件目錄
1、六屆八次董事會決議；
2、通遼金煤與河南煤業擬簽訂的《最高額股權質押合同》；
3、通遼金煤與永金投資擬簽訂的《反擔保保證合同》；
4、被擔保人營業執照復印件；
5、通遼金煤股東會決議；
6、永金投資股東會決議。
丹化化工科技股份有限公司
董事會
2011 年 2 月 26 日
6

資訊來源：上海證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235