萬業企業(600641)董事會秘書工作制度（2011年4月）

萬業企業(600641)董事會秘書工作制度（2011年4月）

上海萬業企業股份有限公司
董事會秘書工作制度
上海萬業企業股份有限公司
第七屆董事會第九次會議審議通過
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第一章 總則
第一條 為提高上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公
司”）治理水平，規范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考
核工作，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門，根據
《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下
簡稱“上市規則”）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理
辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等法律法規和其他規范性文件，
制訂本工作制度。
第二條 董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會
負責，應忠實、勤勉地履行職責。
第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定
聯絡人，負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等
其相關職責范圍內的事務。
第二章 聘任及離職
第四條 根據《上市規則》，擔任公司董事會秘書，應當具
備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。
第五條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘
書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
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（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事
會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報
批評；
（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所
對其年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；
（六）公司現任監事；
（七）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第六條 董事會秘書由公司董事會聘任，公司擬召開董事會
會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海證券交易所
備案，并報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合董事會
秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未
對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會
會議，聘任董事會秘書。對于上海證券交易所提出異議的董事會
秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第七條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關
事實發生之日起一個月內將其解聘：
（一）上述第五條規定的任何一種情形；
（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；
（三）連續三個月以上不能履行職責；
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（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；
（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。
董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，
說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證
券交易所提交個人陳述報告。
第八條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董
事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移
交手續。
董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完
成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一
名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交
易所備案。
公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘
書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職
責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第三章 職責及履行
第十條 公司董事會辦公室為董事會秘書分管的工作部門。
第十一條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：
（一）負責公司信息對外發布；
（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；
（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規
定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；
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（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；
（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；
（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求
證，督促董事會及時披露或澄清。
第十二條 董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機
制建設，包括：
（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會
議、監事會會議和股東大會會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事
項；
（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十三條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善
公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。
第十四條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員
遵守公司股份買賣相關規定;
（四）其他公司股權管理事項。
第十五條 董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市
場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重
組事務。
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第十六條 董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公
司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規
和其他規范性文件的培訓。
第十七條 董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人
員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其
他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予
以警示，并立即向上海證券交易所報告。
第十八條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上
海證券交易所要求履行的其他職責。
第十九條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，
公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會
秘書的履職行為。
第二十條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和
經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門
和人員及時提供相關資料和信息。
第二十一條 董事會秘書應當列席公司總經理辦公會以及
其他涉及公司重大事項的會議。
第二十二條 董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在
任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為
止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的
范圍。
第二十三條 公司董事會聘請證券事務代表協助董事會秘
書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證
券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會
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秘書對其職責所負有的責任。
證券事務代表應當取得上海證券交易所認可的董事會秘書
資格證書。
第四章 培訓及考核
第二十四條 公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選
人應參加上海證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少
于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。
第二十五條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上
海證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。如被上海證券交易所
通報批評以及年度考核不合格，應參加上海證券交易所舉辦的最
近一期董事會秘書后續培訓。
第二十六條 上海證券交易所對公司董事會秘書實施年度
考核和離任考核。年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月
30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。
第二十七條 公司董事會秘書應在每年 5 月 15 日或離任前，
主動向上海證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。
董事會秘書未在上述期間內所提交年度履職報告書或離任
履職報告書的，公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。
第二十八條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告
書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內個人履
職情況。
第二十九條 上海證券交易所根據董事會秘書年度履職報
告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘
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書的年度考核或離任考核結果。公司董事會根據上海證券交易所
關于董事會秘書的考核結果，結合公司績效考核機制，對董事會
秘書實施考評與激勵。
第 五章 附 則
第三十條 本工作制度自董事會決議通過之日起試行。
第三十一條 本工作制度未盡事宜，按國家有關法律、法規
和上海證券交易所的規定執行；如與國家與上海證券交易所日后
頒布的法律、法規相抵觸時，按國家有關法律、法規和上海證券
交易所的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第三十二條 本工作制度解釋權歸屬公司董事會。
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資訊來源：上海證券交易所

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