佳創視訊(300264)招商證券股份有限公司關于公司使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的運營資金成立子公司的專項核查意見

佳創視訊(300264)招商證券股份有限公司關于公司使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的運營資金成立子公司的專項核查意見

招商證券股份有限公司
關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司使用募集資金中的
部分其他與主營業務相關的運營資金成立子公司
的專項核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為深圳
市佳創視訊技術股份有限公司(以下簡稱“佳創視訊”或“公司”)首次公開發
行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《關于進一步規范上市公司募集資金使
用的通知》（證監公司字[2007]25 號）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘
錄第 1 號——超募資金使用》等有關規定，經審慎核查，就佳創視訊本次使用募
集資金中的部分其他與主營業務相關的運營資金（以下簡稱“其他與主營業務相
關的運營資金”）設立子公司的計劃，發表如下專項核查意見：
一、募集資金到位情況和管理
經中國證監會“證監許可[2011]1349號”文核準，公司首次公開發行人民幣
普通股（A股）2,600萬股，發行價格為每股16.50元，募集資金總額為42,900.00
萬元，扣除發行費用3,366.14萬元后，本次募集資金凈額為39,533.86萬元。以
上募集資金已由深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2011年9月9日出具的深鵬
所驗字[2011] 0312號《驗資報告》審驗。上述募集資金已經全部存放于募集資
金專戶。
公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的募集資金投資
計劃為：
序 項目計劃總 其中：利用募集
項目名稱 項目環評批復 項目備案情況
號 投資額 資金投資額
佳創數字電視工程 深 環 批 深發改備案
1 技術研究開發中心 4,151 3,851 [2011]100019 [2011]0008
項目* 號 號
深 環 批 深發改備案
互動電視平臺研發
2 4,932 4,932 [2011]100018 [2011]0006
及產業化項目
號 號
1
序 項目計劃總 其中：利用募集
項目名稱 項目環評批復 項目備案情況
號 投資額 資金投資額
三網融合廣電解決 深 環 批 深發改備案
3 方案開發及產業化 5,340 5,340 [2011]100017 [2011]0007
項目 號 號
其他與主營業務相
4 - - - -
關的營運資金項目
根據上表顯示，公司首次公開發行，“其他與主營業務相關的營運資金項目”
可用的募集資金額度為25,410.86萬元。
根據公司第二屆董事會第九次會議的決議，公司已使用“其他與主營業務相
關的營運資金項目”的資金人民幣3,000.00萬元用于永久性補充流動資金。
截止本核查意見出具之日，公司“其他與主營業務相關的營運資金項目”募
投專戶余額為22,410.86萬元（不包括該專戶利息）。
二、關于使用部分其他與主營業務相關的運營資金成立軟件子公司的核查
情況及意見
（一）公司使用部分“其他與主營業務相關的運營資金”通過成立軟件子公司的
方式實施數字電視智能操作系統研發及產業化項目的基本方案
1、數字電視智能操作系統研發及產業化項目的基本情況
智能操作系統是操作系統的一種形態，是一種開放式操作系統。它能管理終
端設備的硬件與軟件資源，控制其它程序運行，是管理系統資源并為用戶提供操
作界面的功能集合。相對于封閉式操作系統而言，可支持自由安裝和卸載第三方
軟件，有著非常豐富的第三方應用軟件。智能操作系統有幾個顯著的特點，一是
具備良好的平臺開放性：一個對第三方軟件開放的平臺，開發者在為智能操作系
統開發程序時擁有更大的自由度；二是實現個性化應用設定：向用戶提供廣泛的
應用和服務，用戶可以自由設定、替換界面屏幕上的各種應用程序、小插件等，
打造出完全符合自己使用需求的個性化設備；三是具備應用商店：通過應用商店
的連接，用戶可以自行安裝和卸載自己需要的軟件，從而滿足自身的使用需求。
智能操作系統在數字電視行業的應用，已是大勢所趨。2011年8月，國家廣
電總局科技司科技與標準管理處處長盛志凡透露，國家廣電總局科技司正在積極
推進數字電視智能操作系統以及智能終端形態的研發。同時，國家廣電總局專門
為智能操作系統成立了標準化組織。
數字電視智能操作系統研發及產業化項目是在基于開放的智能操作系統，利
2
用智能操作系統構建、開發完善一套公共、開放的面向數字電視產品的可管可控
運營軟件平臺和應用，服務于數字電視產業，并在此基礎上組織、制訂基礎、通
用的業務規范和接口，為增值業務、第三方軟件開發等上下游產業提供更多的參
與機會。這將促進數字電視產業發展與產業的快速升級，同時也給公司帶來新的
利潤增長。
數字電視智能操作系統研發及產業化項目方案是以現有實時操作系統為基
礎進行深度定制和開發符合行業應用特征的智能操作系統（TVOS）基礎軟件包產
品及相關技術。該智能操作系統基礎包，包括操作系統、可管可控可用的用戶下
載應用軟件的應用商店（TV Store）模塊、用戶可自主定義界面和業務運行器
(Launcher)模塊、可實現DVB-C及TCP/IP協議的數字電視節目播放的播放器(TV
Player)模塊、適合電視遙控器操作的瀏覽器(TV Browser)模塊等，可實現數字
電視終端設備基本使用和滿足基本業務運營需求的核心軟件基礎應用。該產品是
數字電視高端機頂盒(即高清雙向機頂盒)的必備軟件平臺，也是高端機頂盒各種
應用的承載基礎。該項目的基礎軟件產品研發完成后將向包括公司在內的國內機
頂盒廠商進行銷售。
按本項目經營計劃， 整個項目期（含建設期）形成數字電視智能操作系統
基礎產品軟件產品30萬套的年均產能，累計實現銷售收入4000～5000萬元。
2、擬成立的軟件子公司的基本情況
公司名稱：深圳市佳創視訊軟件技術發展有限公司（暫定名，具體以工商登
記注冊的名稱為準，以下簡稱“軟件子公司”）
擬設立地點：深圳市福田區
注冊資本：人民幣2,000萬元
股權結構：100％控股
企業類型：有限責任公司
經營范圍：電子產品、計算機網絡系統、計算機軟硬件及相關產品的技術開
發與銷售；為軟件所支持的系統及環境提供咨詢、協調和指導等技術服務和工程
服務；嵌入式軟件的開發和技術服務；計算機多媒體網絡的系統集成及銷售；網
絡通信產品的銷售；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（以
3
上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。
其中興辦實業，指與第三方合作合資成立承擔具體軟件項目開發的項目公
司。軟件子公司不得開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險
投資以及為他人提供財務資助等活動。
擬投資設立的軟件子公司承擔數字電視智能操作系統研發及產業化項目的
技術產品研發和產品銷售工作。
3、投資方案
公司擬使用“其他與主營業務相關的運營資金項目”的資金人民幣2,000萬
元通過設立全資子公司的方式來進行數字電視智能操作系統研發及產業化項目
的實施。本次投資不構成關聯交易。
本次投資確定投資金額為2,000萬元。資金主要用于辦公研發場地的租賃，
購置研發設備和研發投入費用、鋪底流動資金等，項目建設期按1.5年計算。投
資估算表如下：
占項目總
序號 項目 估算價格(萬元) 資金比例(%)
T1 T2
合計
1 300 210 90 15.00%
建設投資
1.1 180 90 90 9.00%
辦公場地（租賃）
1.2 20 20 1.00%
基礎設施
1.3 90 90 4.50%
設備及工器具購置
1.4 10 10 0.50%
其他費用
2 1500 950 550 75.00%
研發投入*
3 200 200 10.00%
鋪底資金
4 2000 1360 640 100.00%
項目總投資
*注：研發投入主要是技術人員薪酬及相關費用的投入。
4
4、投資必要性及可行性
設立軟件子公司，可以增強公司實力和核心競爭力，抓住產業發展機遇；也
便于公司對該項目采用獨立核算的方式進行嚴格有效的精細化項目管理；符合了
市場發展趨勢，有利于廣電運營商開展增值業務；符合公司發展戰略，結合公司
綜合優勢提升公司價值。
公司具有資金和管理優勢，具有技術優勢和多項技術儲備，可為本次投資提
供良好的支持。
5、經濟效益分析
預計該軟件子公司通過未來3年左右的發展，實現每年銷售智能操作系統基
礎軟件包10萬個以上，并逐年增加，將成為公司未來新的研發基地和新的利潤增
長點。
根據國家計委和建設部頒布的《項目建設經濟評價方法與參數》第三版，以
及有關現行財稅制度、法規、政策；根據目前的市場行情進行保守分析，并考慮
一定的風險系數，以及相關業務部門提供的專業設計資料及評估數據。
軟件子公司設立后，預計通過3年的發展，將可累計實現3,377萬的銷售收入，
可累計實現1319.19萬的凈利潤，項目投資回收期（Pt）為1.53年。因此，內部
收益率大于基準收益率，財務凈現值遠大于零。正常市場情況下，該項目的經濟
效益較好。
6、風險分析及應對措施
（1）行業發展的風險
目前全球經濟環境正發生劇烈動蕩，雖然國家扶持廣電行業的有關政策導向
十分明確，但由于我國的廣電行業涉及幾百家廣電運營商和當地政府主管部門以
及國有資產的管理等歷史和體制方面的復雜格局，行業發展受諸多因素相互影
響。如果國家有關產業政策發生不利于廣電行業的重大調整或出現實施進度放緩
的情形，將對行業發展會帶來一定風險；對行業的投資計劃及市場需求造成不確
定性影響，并對軟件子公司的正常經營產生不利影響。
公司需不斷加大研發力度，在增加研發投入的同時，積極拓展市場，為公司
發力數字電視領域、搶奪新市場奠定堅實的基礎。
（2）市場競爭加劇的風險
隨著國家政策的扶持，廣電運營商逐步加大投資和增值業務的建設，我國數
5
字電視后平移時代正在步入大規模發展階段，在未來一段時期內，本行業將得以
快速發展，面臨廣闊的市場發展機遇。該領域也將吸引更多的競爭對手進入，從
業企業的數量預計將增加，市場競爭將有所加劇。公司利用業已具備的技術、市
場、客戶等方面的優勢，完善研發戰略性布局，積極進行技術和產品自主創新，
將會為公司創造新的利潤增長點。
（3）技術風險
本項目最大的技術風險在于數字電視智能操作軟件系統平臺研發產品各組
成子系統和技術，結構復雜、信息處理量較大、涉及linux、瀏覽器、電子商務、
嵌入式系統等眾多技術領域，核心技術掌握難度大，各部分集成復雜度高，所以
該項目技術起點高，研發難度大，存在一定技術風險。公司長期以來從事數字電
視行業軟件技術和產品的研發、生產、銷售，屬于行業內的領軍企業，掌握著數
字電視行業的核心技術，多年的技術積累，有助于公司控制技術風險。
（4）人力資源風險
新公司的成立需要引進大量人才，尤其是技術研發方面的高級人才。公司可
能一時不能引進大量的合適人才，進而影響項目的實施進度，影響公司的發展。
公司將繼續改進和完善人才引進的激勵機制，實現員工與公司共同發展。
（二）本次資金使用計劃的審議批準情況
本次使用其他與主營業務相關的運營資金設立軟件子公司的計劃業經2011
年12月12日召開的公司第二屆董事會第十次會議審議通過，獨立董事均對該計劃
發表了同意意見。
本次使用其他與主營業務相關的運營資金設立軟件子公司的計劃業經2011
年12月12日召開公司第二屆監事會第四次會議審議通過。
（三）保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次使用其他與主營業務相關的運營資金設立軟件子公司的計劃業經公
司董事會和監事會審議通過,且獨立董事均對該計劃發表了同意意見。公司本次
投資計劃履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄
6
第 1 號--超募資金使用》等相關規定的要求；
2、本次其他與主營業務相關的運營資金的使用計劃沒有與原募集資金投資
項目的實施計劃相抵觸,不會影響原募集資金投資項目的正常實施,也不存在變
相改變募集資金投向、損害股東利益的情形,符合《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露
業務備忘錄第 1 號--超募資金使用》等有關規定；
3、本次其他與主營業務相關的運營資金的使用計劃，有助于公司更好地開
展三網融合應用的智能操作系統及核心應用的研究和開發，利用深圳地區的人才
優勢和產業集群優勢，更好地參與建設廣電行業上下游產業項目，便于公司持續
擴大技術、產品研發和市場規模，把握市場方向，做大公司主營業務，增強公司
盈利能力，符合全體股東利益,其使用是合理、必要的；
4、保薦機構將持續關注公司“其他與主營業務相關的運營資金項目”專戶
資金余額的使用情況,督促公司在實際使用前履行相關決策程序,確保該部分資
金的使用決策程序合法合規,且投資于公司的主營業務,不作為持有交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等高風險性投資等,切實履行
保薦機構職責和義務,保障全體股東利益,并對超募資金實際使用及時發表明確
保薦意見。
保薦機構對本次資金使用計劃無異議。
7
本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于深圳市佳創視訊技術股份有限
公司使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的運營資金成立子公司的專項
核查意見》之簽章頁
保薦代表人：
帥 暉 _____________
洪金永 _____________
招商證券股份有限公司
年 月 日
8

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482