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迪威視訊(300167)中信建投證券股份有限公司關于公司使用部分募集資金合資設立激光顯示終端產業化項目公司的保薦意見

鉅亨網新聞中心2011-10-26 17:47

中信建投證券股份有限公司
關于深圳市迪威視訊股份有限公司使用部分募集資金
合資設立激光顯示終端產業化項目公司的保薦意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，作為深圳
市迪威視訊股份有限公司（以下簡稱“迪威視訊”或“公司”）首次公開發行股
票并在創業板上市的保薦機構，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建
投證券”或“保薦機構”）對迪威視訊擬使用 6,175 萬元超募資金與北京中視中
科光電技術有限公司（以下簡稱“中視中科”）及個人投資者陳彥民合資成立項
目公司的情況進行了認真、審慎的核查，并發表保薦意見如下：
一、關于迪威視訊首次公開發行股票募集資金及超募資金使用情況
迪威視訊經中國證券監督委員會證監許可[2010]1904 號文核準的發行方案，
由承銷商中信建投證券采用網下向配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者
定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（A 股）1112 萬股，發行價格為每股
人民幣 51.28 元，募集資金總額為人民幣 570,233,600.00 元，扣除發行費用人民
幣 52,786,092.00 元后實際募集資金凈額為人民幣 517,447,508.00 元，以上募集資
金已由立信大華會計師事務所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的[2011]101 號
《驗資報告》驗證確認。上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理。
2011 年 3 月 3 日，公司第一屆董事會第二十次會議審議通過了《關于使用
部分超募資金償還銀行貸款的議案》，公司董事一致同意使用部分超募資金 5，
400 萬元歸還銀行貸款。
2011 年 4 月 12 日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部
分其他與主營業務相關的營運資金對全資子公司深圳市迪威新軟件技術有限公
司增資的議案》，同意公司使用超募資金 3,500 萬元對迪威新軟件進行增資。
2011 年 8 月 10 日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關于與中安
科技集團有限公司合資成立項目公司的議案》，同意公司以超募資金 2,000 萬元
與中安科技集團有限公司合資成立高安全等級的移動視頻通訊和應用終端產業
化的項目公司。
截至本報告出具日，公司累計使用超募資金人民幣 10,900 萬元。
二、關于迪威視訊與中視中科等合資成立項目公司的核查情況及保薦意見
（一）合資方的基本情況
1、中視中科
中視中科是由中國科學院光電研究院聯合民營資本于 2006 年 8 月創建的高
科技公司，公司注冊資本 2150 萬元，注冊號：110000009865664，公司位于北京
市海淀區永豐產業基地激光顯示產業園內，公司經營范圍為：技術推廣及其它非
法律、行政法規、國務院決定禁止或特許的項目。
中視中科公司是國內第一家致力于激光顯示技術研發及產業化的公司，公司
的核心業務是研發、生產激光顯示核心技術和產品，產品包括激光光源模組、數
字化驅動電源、光束合束器件以及消散斑模組，并提供相應的激光顯示系列終端
產品完整的解決方案。
中視中科公司由我國激光顯示領域的專家、中國工程院院士許祖彥擔任首席
科學家，多名院士、行業專家擔任技術及戰略顧問，中科院光電研究院畢勇博士
擔任總工程師。公司在國內率先研發出的“極星”系列激光器、“北斗”系列激
光器及與之配套的系列數字化電源產品，具有小型化、高效率、高穩定性和長壽
命等優點，是目前國內唯一可以全面提供激光電視、激光投影機、激光數字電影
放映機等系列產品全套解決方案的企業。目前公司擁有專利 140 余項，國際 PCT
專利 2 項，在激光顯示技術領域具有世界先進水平，先后承擔了國家 863 等多項
科研課題研究。
2、陳彥民
陳彥民（身份證號：220104196510050913）先生是我國應用光學專業高級工
程師，其出生于 1965 年，畢業于原長春光學精密機械學院（今“長春理工大學”）
光學物理系激光技術專業（今“應用光學專業”）。陳彥民先生曾負責石家莊寶石
集團有限公司顯示產品的設計、生產、銷售、管理等工作，其在顯示終端產品的
生產管理、供應鏈管理、市場開拓等方面有著豐富的經驗與資源。陳彥民先生對
創新企業的經營管理有較深的研究，其在國內知名刊物上發表多篇創業企業管理
的研究文章。
（二）擬設立的合資公司的基本情況
1、公司名稱：中視迪威激光顯示技術有限公司（名稱待定）
2、公司性質：有限責任公司
3、公司注冊地點：北京市
4、公司的經營范圍：激光顯示終端產品的研發、生產、銷售。
5、公司經營期限：長期
6、公司股權結構：
股東名稱認繳注冊資本出資方式首期出資后續出資占股比例
深圳市迪威視訊股
6175 現金 2915 3260 65%
份有限公司
北京中視中科光電無形資產
1425 1425 15%
技術有限公司（專利）
現金及無形
陳彥民 1900 900 1000 20%
資產
合計 9500 5240 4260 100%
項目公司的注冊資本為人民幣 9,500 萬元，注冊資本在兩年內分期繳足。中
視中科以其與激光顯示相關核心專利的所有權及相關專利的使用權等無形資產
作價出資，中視中科作為出資的相關專利的所有權及使用權經具有證券資格的評
估機構評估后作價 1425 萬元投入項目公司，在項目公司中占 15%的股權。迪威
視訊以貨幣現金 6175 萬元投入，在項目公司中占 65%的股權。陳彥民先生以 900
萬貨幣資金及激光顯示相關專利技術作價出資，并承諾認繳 1900 萬元的項目公
司注冊資本，如其第二期出資的無形資產經具有證券資格的評估機構評估后價值
不足 1000 萬，將以現金補足。
7、公司管理結構
董事會：項目公司設立董事會，共設董事五名，其中迪威視訊推舉兩名董事、
中視中科推舉一名董事，陳彥民先生推舉兩名董事。董事長由迪威視訊推舉人選。
監事會：項目公司初期暫不設監事會，僅設一名監事。
經理：項目公司設總經理一名，由中視中科推薦，董事會任命。
財務總監：項目公司設財務總監一名，由迪威視訊推薦，董事會任命。
8、合資公司經營活動情況
合資公司主營業務以激光顯示技術的研發、激光顯示終端產品的生產與銷
售、激光顯示技術行業應用方案的提供與產品部署等業務為主。中視中科經過多
年的技術的研發，已經成功的突破了激光工程投影機與激光數字電影放映機的技
術難題，實現的大屏幕、高亮度、高穩定、易維護的激光投影顯示產品，目前，
其產品已經在軍方及影院系統得到采用。合資公司未來在中視中科的激光顯示技
術基礎及市場基礎之上，實施激光顯示的產業化發展。
（三）設立合資公司的相關審批程序
迪威視訊履行的批準程序：
2011 年 10 月 26 日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關于使用
部分超募資金合資設立激光顯示終端產業化項目公司的議案》，同意公司以超募
資金 6175 萬元與北京中視中科光電技術有限公司及陳彥民先生合資成立激光投
影顯示終端產品產業化項目公司。
2011 年 10 月 26 日，公司第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于使用
部分超募資金合資設立激光顯示終端產業化項目公司的議案》。
公司獨立董事發表了獨立意見，同意公司以超募資金 6175 萬元與北京中視
中科光電技術有限公司合資成立激光顯示終端產品產業化的項目公司。
（四）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
（1）本次超募資金的使用計劃已經公司董事會審議批準，獨立董事均發表
明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務
備忘錄第 1 號--超募資金使用》等相關規定的要求；
（2）本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不
影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情況。
（3）本項目公司能與迪威視訊優勢互補，產生協同效益。同時，通過合資
公司能取得持續穩定的投資收益，有效提高超募資金的使用效益及公司的投資回
報率。
綜上，保薦機構同意迪威視訊使用 6175 萬元超募資金與中視中科公司及陳
彥民先生共同合資成立激光顯示終端產品產業化項目公司。保薦機構將持續關注
公司其余超募資金的使用情況，督促公司在實際使用前履行相關決策程序，確保
該部分資金的使用決策程序合法合規，且投資于公司的主營業務，不作為持有交
易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等高風險性投資等，
切實履行保薦機構職責和義務，保障全體股東利益，并對超募資金實際使用及時
發表明確保薦意見。
保薦代表人：冷鯤常亮
中信建投證券股份有限公司
2011年10月26日