振華重工(900947)第五屆董事會第一次會議決議公告

振華重工(900947)第五屆董事會第一次會議決議公告

證券代碼 600320 900947 股票簡稱 振華重工 振華 B 股 編號：臨 2011-8
上海振華重工（集團）股份有限公司
第五屆董事會第一次會議決議公告
上海振華重工（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事
會第一次會議于 2011 年 5 月 20 日在公司 207 會議室召開。本次會議由周
紀昌董事長主持，應到 11 人，實到 10 人，劉文生董事因公出差委托周紀
昌董事長出席并代為表決。本次會議的召開及程序符合《公司法》、《公司
章程》等相關規定，一致審議通過了如下議案：
一、關于選舉公司第五屆董事會董事長及執行董事的議案
公司董事會選舉周紀昌先生為第五屆董事會董事長，康學增先生、嚴
云福先生、劉啟中先生為執行董事，任期自本次董事會審議通過之日起三
年。
二、關于選舉公司第五屆董事會各專門委員會委員的議案
根據《上市公司治理準則》、《公司章程》和董事會專業委員會有關規
則的規定，選舉公司第五屆董事會各專業委員會委員如下：
周紀昌董事長、劉文生董事、陳琦董事、康學增董事、包起帆獨立董
事為董事會戰略委員會委員，周紀昌董事長擔任主任委員。
包起帆獨立董事、陳琦董事、康學增董事、劉寧元獨立董事、李理光
獨立董事為董事會薪酬與考核委員會委員，包起帆獨立董事擔任主任委員。
唐富馨獨立董事、嚴云福董事、劉啟中董事、宓為建獨立董事、劉寧
元獨立董事為董事會審計委員會委員，唐富馨獨立董事擔任主任委員。
李理光獨立董事、劉文生董事、康學增董事、唐富馨獨立董事、宓為
建獨立董事為董事會提名委員會委員，李理光獨立董事擔任主任委員。
三、關于聘任公司總裁的議案
經董事長提名，公司董事會聘任康學增先生為公司總裁，任期自本次
董事會審議通過之日起三年。
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四、關于聘任公司副總裁及財務總監的議案
經總裁提名，公司董事會聘任嚴云福先生、劉啟中先生、曹偉忠先生、
戴文凱先生、黃紅雨先生、孫厲先生、黃慶豐先生、周崎先生、費國先生、
陳剛先生、劉建波先生為公司副總裁，聘任王玨先生為財務總監，任期自
本次董事會審議通過之日起三年。
五、關于聘任公司董事會秘書及委任證券事務代表的議案
經董事長提名，公司董事會聘任王玨先生為董事會秘書，委任李敏女
士為證券事務代表，任期自本次董事會審議通過之日起三年。
六、關于制定《上海振華重工（集團）股份有限公司董事會秘書工作制度》
的議案
為進一步規范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，進一
步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門，根據上海證券交易所的要求
并結合公司實際情況制定《上海振華重工（集團）股份有限公司董事會秘
書工作制度》（詳見附件二）。
上海振華重工（集團）股份有限公司
2011年5月23日
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附件一 ：
簡 歷
1、康學增
程師。歷任中交第一航務工程局有限公司一公司團委副書記、副總經
理、總經理，中交第一航務工程局有限公司副局長、黨委委員、董事、
總經理、黨委副書記，現任公司總裁。2009年起任職公司董事。
2、嚴云福 年生，男，工程管理碩士，中共黨員，教授級高工。
歷任公司技術部副主任、機械設計部經理、副總工程師、總工程師、
副總裁等職務，現任公司常務副總裁兼陸上重工設計研究院院長。
2004 年起任職公司董事。
3、劉啟中 年生，男，博士，中共黨員，高級經濟師。歷任公
司經營部副經理、經理、副總裁，現任公司常務副總裁。1997 年起
任職公司董事。
4、曹偉忠 年生，男，曾任公司江陰基地安裝部副經理、江陰
基地常務副總經理、公司制造部副經理、質檢公司總經理、總經理助
理、副總裁。現任公司常務副總裁，2006 年起兼任公司工會主席。
5、戴文凱 年生，男，物理學碩士, MBA,中共黨員，高級工程
師。曾任公司經營部經理、公司副總經濟師、總經濟師、副總裁，現
任公司常務副總裁。
6、黃紅雨 年生，男，工程管理碩士，中共黨員，高級工程師。
曾任公司副總工程師等職。自 1997 年起任職公司副總裁，現兼任公
司黨委書記。
7、孫厲 年生，男，博士，中共黨員，高級工程師。歷任公司
經營部項目主管、副經理、總經理助理。自 2001 年起任職公司副總
裁。
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8、黃慶豐 年生，男，碩士, 中共黨員，高級工程師。歷任質
檢項目主管、質量管理部場橋檢驗室主任、售后服務部副總經理、質
檢公司總經理、離岸辦副主任、集團公司總裁助理等職。2005 年 1
月起任公司副總裁。
9、周崎 年生，男，工程管理碩士，中共黨員，高級工程師。
曾任公司電氣室經理、副總工程師、電氣部總經理、總工程師，現任
公司副總裁兼任陸上重工設計研究院副院長。
10、費國 年生，男，工程管理碩士，高級工程師。歷任上海
港機廠工程師、上海振華港機公司電器五室主任、副總工程師、總工
程師、開發辦副主任，現任公司副總裁兼任電氣系統事業部總經理。
11、陳剛 年生，男，博士，中共黨員，高級工程師。歷任我
公司技改部副經理、機械設計部經理、機械辦主任、副總工程師、總
工程師，現任公司副總裁兼任海上重工設計研究院院長。
12、劉建波 年生，男，工程管理碩士，中共黨員，高級工程
師。歷任上海港機廠技術室工程師、上海集裝箱碼頭有限公司任工程
技術部工務助理主任、上海振華港機公司長興基地副總經理、總經理，
現任公司副總裁。
13、王玨 年生，男，MBA，中共黨員，注冊會計師，高級會計
師。歷任中港三航局第三工程公司財務科長，三航局五公司總會計師，
三航局七公司總會計師，三航局審計處處長、財務處處長、副總會計
師，2005 年 11 月起任公司財務總監、董事會秘書。
14、李敏 年生，女，法律碩士，中共黨員。2004 年 3 月起
任公司證券事務代表，現任公司法律與證券事務部經理。
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附件二 ：
上海振華重工（集團）股份有限公司
董事會秘書工作制度
第一條 為進一步完善公司法人治理結構，規范公司證券事務工作，充分發
揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上
海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《上海振華重工（集團）股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本工作制度。
第二條 公司設董事會秘書，分管公司法律與證券事務部工作。董事會秘書
由董事會聘任或解聘，為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤
勉地履行職責。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則
該兼任董事及董事會秘書人員不得以雙重身份做出。
董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事
以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。
第三條 董事會秘書為公司與證券監管機構及證券交易所的指定聯絡人。
第四條 擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
（四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。
第五條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結
果為“不合格”的次數累計達到二次以上；
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（六）本公司現任監事；
（七）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第六條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向證券
交易所備案，并報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合董事會秘書任職資格的
說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人
任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于證券交
易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第七條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。
第八條 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起
一個月內將其解聘：
（一）本工作制度第五條規定的任何一種情形；
（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；
（三）連續三個月以上不能履行職責；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；
（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。
董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。
第九條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的
離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。
董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和
工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第十條 公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管
理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。
公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個
月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第十一條 公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：
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（一）負責公司信息對外發布；
（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；
（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方
及有關人員履行信息披露義務；
（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；
（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；
（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會
及時披露或澄清。
第十二條 公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：
（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和
股東大會會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；
（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十三條 公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者
的溝通、接待和服務工作機制。
第十四條 公司董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買
賣相關規定；
（四）其他公司股權管理事項。
第十五條 公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，
協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。
第十六條 公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監
事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。
第十七條 公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、
勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做
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出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。
第十八條 公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和證券交易所要求
履行的其他職責。
第十九條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、
高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。
第二十條 公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，
查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和
信息。
第二十一條 公司召開總裁辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及
時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十二條 公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻
撓時，可以直接向證券交易所報告。
第二十三條 公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及
離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行
為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。
第二十四條 公司董事會應當聘請證券事務代表，協助公司董事會秘書履行
職責。
董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行
職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。
證券事務代表應當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。
第二十五條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組
織的董事會秘書后續培訓。
第二十六條 本工作制度未盡事宜，按照法律、法規和《公司章程》的規定
執行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司
章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第二十七條 本工作制度經公司董事會審議通過后生效。
第二十八條 本工作制度由公司董事會解釋和修訂。
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資訊來源：上海證券交易所

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