尹云霞：反商業賄賂對國際一流企業很重要

    和訊網訊息　2015年1月10-11日2014中國公司法務年會在北京舉行，2014中國反商業賄賂調研報告主筆指出反商業賄賂對國際一流企業很重要。

尹云霞表示“我做分腐敗工作很多年。很多客戶就是國際一流企業，他們都有一套嚴密的反腐敗、反商業賄賂合規的制度。而很多公司有幾百人不做任何其他工作，專門執行反商業賄賂、反腐敗的制度，在公司內部。可見，這個對於國際一流的大型企業是多么重要。”

以下為文字實錄：

馮寶真：大家好，我是師商聯訊的馮寶真，很榮幸在這里跟大家見面，剛才徐總提出的依法治國的理念，對於我們企業來說履行這樣的理念依法治公司刻不容緩。

現在隨著中國國力的增強，自己企業走出去的越來越多，不僅是國企，名企都隨著國企老大哥的步子往外走，在全球化的進程中，我們不僅要攘外還要安內。

近幾年大家都非常關注fcpa美國海外反腐敗法對中國的影響，我們新一屆領導上臺后反腐敗成為新常態，就目前而言，我們是否已經做到位了，我們是否有諸多的能力去應對國內外的雙重導向。同樣的，來中國投資的外企也是一樣，除了要應對政策，既然來了，必然要關注中國法律環境的變化，並制定應對的規則，才能將中國反腐敗的發展下去。

我們跟中國公司法務研究院發啟了中國反商業賄賂調研，在這兒要首先特別感謝參與調研的企業們，尤其是參與專題沙龍研討的來自於國企的法務同志們，他們毫無保留的給我們分享了管理和非風險下的改革和行動。所有的導言得來的珍貴數據，使我們更加清楚我們應該下一步如何迎接合規的使命。

現在，我代表中國公司法務研究院正式發布2014年到2015年《中國反商業賄賂調查報告及首部中國反商業賄賂藍皮書》，大家看到的這一份報告目前印出來了，希望它對大家有幫助。

中國反商業賄賂調查，這個調查整體的調研從三個緯度出發，就是企業所有制的類型、企業的規模以及所屬的行業。模擬中國企業面臨的風險情況合規體制的完善程度，以及在合規中的主動力和主力，歷時半年時間，得到了200多家企業的支援。來自於國企、名企、外企的法律不同人士參與了這個調研，包括了專題沙龍等討論的環節，為這個報告提供了寶貴的數據和素材。我們非常希望這個報告可以幫助讀者參考其他企業的狀態，判斷自己企業的合規建設程度是不是足夠，如果不夠是不是可以從調研中受到一些啟發。我們歡迎大家讀過這個報告之后給我們反饋幫助我們做的更好。

在這兒，請允許我們簡短介紹一下這個項目的發啟雙方，中國公司法務研究院是由法制日報社以中國法務研究為核心的平臺，依托國內最權威的法律媒體研究院通過豐富多樣的形式，為公司法務提供交流平臺、合作平臺以及資源整合平臺。

而我們lexisnexis集團是世界領先的全面資訊和商業解決方案提供商，在全球100多個國家提供法律、商業、新聞、風險管理、知識產權和財稅等領域的產品和服務。比如說2012年我們在世界各地做了一個有關高級企業保護顧問最重視的項目跟難題的調研等等。雖然我們是一個環球的公司，但是我們進入中國已經超過10年了，一直秉持的是成就中國法律精英的概念，打造適合我們國家法律人士需求的解決方案，正是這樣的理念驅使下，2014到2015年中國反商業賄賂是我們做的一個調研，盡管這個調研報告目前告一段落，但是合規實際上是一項持之以恒的工作，只有不斷的適應政策帶來的改變，才能做的更好。因此，我們會在今後為大家安排更多的研討會，給大家交流分享的機會，希望可以共商解決之道來直面挑戰。

尹律師為美國著名的律師事務所在中國創建了政府調查及公司合規業務團隊，而尹律師在公司合規內部調查以及政府方面有著豐富的經驗，在反耽誤方面尹律師曾經參與多起國際著名的反腐敗案件，以及合規監督，幫助西門子建立國際環境標準合規制度的建設，接下來我們有請尹律師為我們分享一下這次調研的結果。

尹云霞：大家好，非常感謝馮寶真介紹特別高興在這邊跟大家探討這樣一個熱點問題。在中國是一個熱點問題，在國際上也是熱點問題，大家為什么非常關注反腐敗的問題，反商業賄賂的問題，在公司里面，一方面中國政府在過去兩年里面大力加強了反商業賄賂的執法力度。大家可能有注意到過，去年葛蘭素被罰了30億人民幣，這是到現在為止最大的一個針對反商業賄賂的一個罰款。他們中國這邊法律總監還有高官們也被判了四年的有期徒刑。國際上現在很多企業要走出國門，在國際上過去十幾年也是大大加強了反腐敗的力度。剛才馬國昌提到了icpi就是美國的反腐敗法，在6年多年西門子公司在美國上市，也被美國和德國的政府罰了16億美金。

現在我們說中國的企業要依法治公司，合規5年計劃，希望有1/3公司在法務上面達到國際一流水平。我的很多客戶就國際一流的企業，都有一套嚴密的反腐敗、反商業賄賂合規的制度。而很多公司有幾百人不做任何其他工作，就是專門執行反商業賄賂、反腐敗的制度，在公司內部。可見，這個對於國際一流的大型企業是多么重要。

所以說，我們也是非常關心這個話題做了一個調查，我自己是在美國留學之后，在美國工作了很多年，幾年前回到國內，多年以來做反腐敗、反商業賄賂的合規和調查工作。在幾年前西門子公司被美國罰的時候，我們律師事務所幫西門子公司建立了一套合規體系。他們是花了幾千萬美金建了一套合規體系，他們甚至有工程師研制了一套自己有專利權的程式進行內部的控制，他們也建立了一套600多人的合規團隊專門兩做合規的事情。

當時，西門子是被罰了16億美金，美國政府就說我們先少罰一點，因為西門子非常配合，西門子當時花了10億美金進行了內部的調查。發現內部一個龐大賄賂的體系。這個事情之后，美國的海外反腐敗法就進入了一個新的執法時代，這些外企都意識到如果不合規，是有多么大的影響。我們在過去幾年里面也看到這樣一個美國法在中國產生了極大的影響力，有非常多的會議、文章討論，而且有大量的資源投入。

我做反腐敗工作很多年，美國法律在中國產生那么大影響，中國的法律現在大家越來越注重反商業賄賂的合規，在這里面大家有很多問題，ick的案子這是一個一次性的案子還是開啟了中國反商業賄賂新的時代，如果開啟了這樣一個新的時代，企業是不是已經做了準備。現在不同類型的企業面臨的風險是不是一樣的，央企、國企都已經有內部的即有監察制度，這個是不是已經夠了。外企有合規制度，是不是要制定一個完善的中國的商業賄賂制度，哪一些行業是高危行業，各個企業在制定中有什么特征，有哪一些阻力，針對這個問題我們進行了調研。我們這本書分為三個部分，第一個部分是一個概述，就是討論了一下現在從國際到中國反腐敗的局勢。包括中國現在刑法對於行賄方面的加強，我們也澄清了反商業賄賂的概念，中國沒有一個專門的法律講商業賄賂的，概念上有很多不清楚的地方，我們也進行了澄清。

對於進一步加強反商業賄賂的治理提供了一些在立法、司法解釋以及執法各個方面的一些建議。

第二章就是這次調研包括問卷、沙龍還有深度訪談，以及結合在反商業賄賂里面的一些執業的經驗進行了分析。分析主要是通過三個圍度，從企業的類型，比如說國企、民企還有外企，通過他們不同的行業以及企業的大小，通過這三個圍度，針對於三個方面進行了分析。

一個是他們面臨商業賄賂的風險。

第二個方面防控的機制。

第三個不同制度的建立以及執行過程中遇到的阻力。

第三部分我們針對調研的結果，以及多年做反商業賄賂、反腐敗合規制度的經驗，給大家做了一個介紹。就是如何能夠制定一個有效的反商業賄賂的合規的制度。

第二點，制度制定之后如何能夠有效的執行。

調研第二部分就是調研的結果，在風險里面通過不同的各種問題去了解，發現民企和國企面臨的商業賄賂的風險要比外企更高，最高風險的產業是房地產建筑行業以及快銷和食品行業。

國企央企面臨的風險比較高，一方面是因為我們在很多壟斷行業里面，跟政府接觸比較多，以及合規制度上面監察的系統，各家注重的是對公司的高管以及黨員的紀律性方面，而商業賄賂本身涵蓋的范圍非常廣，即包括行賄也包括受賄，即包括個人也包括單位，即包括公職賄賂也包括非公職的賄賂，公職的賄賂是國家政府官員以及國有企業的人員，非公職的就是私營企業的，腐敗性的賄賂就是一般意義上理解的賄賂。商業賄賂還包括競爭性的賄賂，一些我們認為一個行業慣例的商業行為也有可能在商業賄賂里面。

防控篇我們發現時有大概一半的企業，就是不管是什么行業的企業，不管是什么類型的企業，有一半的企業已經建立了反商業賄賂合規的政策，培訓以及相關的預警和處理機制。如果企業還沒有這些東西就已經落后了。

在防控里面我們勸導說每一個類型的企業有它的優勢和劣勢，外企在這方面走的比較快一點，其實也就是過去6年外企才把這些制度制定起來，但是需要投入財力、人力。從防控這方面首先要有制度，需要有機制來執行，需要有資源來投入。報告里面有非常詳細的發現大家可以看一看。

阻力這方面就是無論企業大小都面臨著阻力，這種阻力是內部的部門比較強勢，或者大家意見不一、利益不一。雖然大家都曾經面臨過類似的阻力，外企業面臨這些阻力，但是外企6年里面已經建立了一套合規的制度。要建立一個有效的合規制度，首先需要有一個制度，還需要有一個執行的機制。從制度角度來講，首先要有一個大的整體的政策。反商業賄賂的制度，有一些公司就是在員工手冊里面有一兩頁紙，這樣是屬於口頭上的合規，很難有執行力的這種。我們做的這種合規制度，一套系統完善的合規制度，光政策可能就是幾十頁，有一些有上百頁那樣，因為它的涵蓋內容非常廣泛。一方面有整體性政策，但凡腐敗發生肯定有一些風險點，可以制定一些防控點來減少這種事情的發生。所以說在政策和制度里面都有詳細的描述，就是如何能夠找到風險點，哪一些是高的風險點。比如說聘第三方或者財務報銷各種東西，針對這些風險點都有完善的政策。

有完善的政策之后去執行也非常重要，這里面一定要有資源投入，還要有一個合理部門的建設，人員配制，合規部門需要有相對的獨立性，不能受到商業影響，同時還需要對員工進行教育。

我們針對不同企業的類型都給了具體的如何根據不同企業類型，建立一套合適的反商業賄賂的機制、制度。對於國企央企，一方面需要有一套全面的制度之外，另外團隊的建設也很重要。現在紀律檢查部門在國央央企里面起到了很重要的反腐敗的作用。但是因為主要是重在受賄方面，在一些高層領導以及黨員方面，但是我們說了反商業賄賂范圍是非常廣的。所以需要有一個非常完善的部門來系統做，而且我們在調研中聽到很多人反映，由於國企央企特殊的情況，最好能有國資委的領導來牽頭，或者公司的高管牽頭把這個事情做成。

時間有限我們就到這個地方，有什么具體問題我們可以在會議中間交流。