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森遠股份(300210)國信證券股份有限公司關于公司使用部分超募資金償還銀行貸款的核查意見

鉅亨網新聞中心2011-05-17 16:13

國信證券股份有限公司
關于鞍山森遠路橋股份有限公司使用部分超募資金
償還銀行貸款的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為鞍山森遠路橋股份有
限公司（以下簡稱“森遠股份”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市
持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指
引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用》等有關規定，
經審慎盡職調查，對森遠股份擬用部分超募資金償還流動資金銀行貸款事項進行
了審慎核查，具體核查情況如下：
一、募集資金情況
森遠股份經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】502號《關于核準鞍
山森遠路橋股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》批準的發行
方案，由主承銷商國信證券股份有限公司采用網下向配售對象詢價配售與網上向
社會公開發行人民幣普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民幣1元，每股發
行價人民幣22元，募集資金總額為418,000,000元，扣除發行費用36,512,885.28元
后募集資金凈額為人民幣381,487,114.72元。上述資金到位情況已經華普天健會
計師事務所（北京）有限公司審驗，并由其出具會驗字【2011】6106號《驗資報
告》。上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理。
根據已披露的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱：
《招股說明書》），森遠股份首次公開發行股票實際募集資金扣除發行費用后的
凈額全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，按輕重
緩急順序投資以下項目：
擬用募集資
序投資總額
項目名稱金投入金額項目審批、核準或備案程序
號（萬元）
（萬元）
大型瀝青路面再生
1 12,000 12,000 鞍發改備[2008]35 號
養護設備制造項目
成套公路養護設備
2 4,000 4,000 鞍高開項字[2010]204 號
產品升級項目
擬用募集資
序投資總額
項目名稱金投入金額項目審批、核準或備案程序
號（萬元）
（萬元）
技術研發中心建設
3 3,000 3,000 鞍高開項字[2010]205 號
項目
合計 19,000 19,000
以上項目擬利用本次募集資金投資總額為19,000萬元，超募資金總額為
191,487,114.72元。
二、使用部分超募資金償還銀行貸款情況
2011年5月16日森遠股份召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關
于使用部分超募資金償還流動資金銀行貸款的議案》，全體董事一致同意公司使
用部分超募資金償還流動資金銀行貸款，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意
見。根據該議案，公司擬使用部分超募資金2,000萬元償還流動資金銀行貸款，
償還貸款的使用計劃如下：
銀行名稱貸款合同號金額貸款期限利率
（2009）鞍開銀貸 2009 年 12 月 25 日
中信銀行股份有
1,000.00 6.71%
限公司鞍山分行字第 000013 號至 2011 年 6 月 25 日
（2009）鞍開銀貸 2010 年 1 月 5 日至
中信銀行股份有
1,000.00 6.71%
限公司鞍山分行字第 000015 號 2011 年 6 月 25 日
公司本次使用超募資金后，超募資金余額為171,487,114.72元。本次超額募
集資金的使用將在公司董事會審議通過后開始實施。
2011年5月16日森遠股份召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于
使用部分超募資金償還流動資金銀行貸款議案》。
銀行貸款利率和募集資金專戶存款利率之間存在著較大的利差，為了提高資
金使用效率、減少財務費用支出，公司擬用超募資金 2,000萬元償還流動資金銀
行貸款。該筆貸款償還后，按目前的一年期金融機構人民幣貸款基準利率計算，
每年可為公司節省大量利息支出，從而降低公司財務費用，增加公司營業利潤，
實現募集資金更有效的利用，達到公司股東利益最大化的目的。因此，公司擬用
超募資金償還流動資金銀行貸款是合理的也是必要的。
三、保薦機構意見
作為森遠股份首次公開發行股票持續督導階段的保薦機構，國信證券經核查
后認為：
1、森遠股份本次使用部分超募資金償還銀行貸款已經董事會全體董事三分
之二以上同意，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程
序。本次計劃使用2,000萬元償還流動資金銀行貸款，未超過超募資金總額的
20%，符合深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金
使用》的有關規定；
2、公司本次使用部分超募資金償還流動資金銀行貸款，不會影響募集資金
投資項目的正常進行，有利于減少公司的財務費用支出，提高募集資金使用效率，
提升公司經營效益，符合全體股東利益；
3、公司最近 12 個月未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資
等高風險投資，公司承諾使用部分超募資金償還流動資金銀行貸款 12 個月內不
進行證券投資等高風險投資。
基于以上意見，本保薦機構認為森遠股份本次使用部分超募資金償還流動資
金銀行貸款是合理的、合規的、必要的，本保薦機構同意森遠股份本次超募資金
使用計劃。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于鞍山森遠路橋股份有限公司使用
部分超募資金償還銀行貸款的核查意見》的簽署頁）
保薦代表人：
張群偉劉義
國信證券股份有限公司
2011年月日