明泰鋁業(601677)內幕信息知情人登記制度

明泰鋁業(601677)內幕信息知情人登記制度

河南明泰鋁業股份有限公司
內幕信息知情人登記制度
（2011 年 11 月修訂）
第一章 總則
第一條 為進一步完善河南明泰鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
治理結構，維護信息披露的公平原則，做好內幕信息保密工作，保護廣大投資者
的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管
理辦法》等法律法規及中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理
制度的規定》的文件精神，及公司《章程》、《信息披露事務管理制度》等規定，
特制定本制度。
第二條 公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事
長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事
宜。
公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 本制度適用于公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對
其實施重大影響的參股公司的內幕信息及其知情人的管理事宜。
第二章 內幕信息及其知情人的范圍
第四條 本制度所指內幕信息，是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及
公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開
的信息，尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體或網
站上正式公開。其中包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大
額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；新公布的法律、法規、規
章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（七）公司的董事、1/3 以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法
履行職責；
（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產
程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者
宣告無效；
（十一）公司涉嫌違犯罪被司法機關立案調查；公司董事、監事、高級管理
人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十二）公司分配股利或者增資的計劃；
（十三）公司股權結構的重大變化；董事會就發行新股或者其他再融資方案、
股權激勵方案形成相關決議；
（十四）公司債務擔保的重大變更；
（十五）主要或者全部業務陷入停頓；主要資產被查封、扣押、凍結或者被
抵押、質押；公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的 30％；
（十六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠
償責任；
（十七）上市公司收購的有關方案；
（十八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以
上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十九）對外提供重大擔保；
（二十）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產
生重大影響的額外收益；
（二十一）變更會計政策、會計估計；
（二十二）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被
有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十三）公司季報、半年度、年度經營業績數據及重要財務資料；
（二十四）中國證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他內幕信息。
第五條 本制度所指內幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規定的有
關人員，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中擔任董事、監事、高級管理
人員，或者由于其管理地位、監督地位、職業地位及中介服務原因，或者作為公
司職員能夠接觸或者獲取內幕信息的機構或人員。包括但不限于：
（一）公司及公司董事、監事、高級管理人員；
（二）公司控股或能夠實施重大影響的公司，及其董事、監事、高級管理人
員；
（三）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司
實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（四）上市公司收購人及其一致行動人、重大資產重組交易對方及其關聯方，
以及上述主體的董事、監事、高級管理人員；
（五）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（六）參與可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事件
的咨詢、審計、論證、相關文書制作等各環節的證券公司、證券服務機構，及其
法定代表人（負責人）、經辦人以及由于工作關系可以獲知重大事件的工作人員；
（七）因履行法定職責可以獲取公司有關內幕信息的政府部門等外部機構及
其相關工作人員；
（八）前述（一）至（六）項規定的自然人配偶、子女和父母以及其他因親
屬關系獲取內幕信息的人；
（九）中國證監會依法認定的其他單位和個人。
第三章 內幕信息知情人登記備案
第六條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的商議籌劃、論證咨詢、
合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、審核、決議、披露等各環節所有內幕信息
知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息，并建
立相關內幕信息知情人檔案（見附件一）。
第七條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重
大事項，以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本公司內
幕信息知情人檔案。
證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業
務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當填寫本公司內幕信息知情人檔案。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項
的其他發起方，應當填寫本公司內幕信息知情人檔案。
上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整
的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息
知情人檔案應當按照本制度附件一的要求進行填寫。
公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做
好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。
第八條 公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理
部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同
一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信
息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照
一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因
以及知悉內幕信息的時間。
第九條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份
等重大事項，除按照本制度附件一填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作
重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、
參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員
在備忘錄上簽名確認。
第十條 公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及
其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息
或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據本公司內幕信
息知情人登記制度對相關人員進行責任追究，并在 2 個工作日內將有關情況及處
理結果報送中國證監會河南監管局。
第十一條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子（分）公司的主要
負責人，公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、中介服務機構等內幕
信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人檔案工作，及時告知公司已
發生或擬發生的重大事件的內幕信息知情人基本情況以及相關內幕信息知情人
的變更情況。
第十二條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知
情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存 10 年。中國證監會及其派出機
構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。
公司進行本制度第九條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露
后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所和中
國證監會河南監管局。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘
錄中的相關內容。
第四章 內幕信息的保密管理
第十三條 公司內幕信息知情人應知悉《公司法》、《證券法》等法律法
規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，嚴守保密義務，不得進行違法違
規的交易或配合他人操縱證券交易價格。
第十四條 公司各部門、子（分）公司涉及內幕信息時，應嚴格執行本制度，
內幕信息發生時，內幕信息所在部門、子（分）公司負責人應第一時間向公司董
事會秘書報告內幕信息相關情況，并配合董事會秘書完成內幕信息知情人登記及
內幕信息披露工作。
第十五條 公司及內幕信息知情人在信息披露前，應當將該內幕信息知情
人控制在最小范圍內。未經董事會批準及董事會秘書同意，公司任何部門和個人
不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司內幕信息及信息披露的文件、軟（磁）盤、
錄音（像）帶、光盤等相關資料。
第十六條 公司應通過簽訂保密協議、發送禁止內幕交易提示函等方式明
確內幕信息知情人的保密義務，以及對違反規定人員的責任追究等事項。
公司向外部使用人提供未公開財務信息的，應提示或標明該信息屬于內
幕信息。
公司不得在沒有合理依據的情況下向外部使用人報送尚未公開披露的財務
信息。
第十七條 如果公司內幕信息難以保密、或者已經泄露（如出現媒體報道、
市場傳聞等），或者公司證券交易價格出現異常波動時，公司應當立即予以披露。
第五章 內幕信息知情人的交易限制
第十八條 公司禁止內幕信息知情人及其關系人，以及非法獲取內幕信息的
人利用內幕信息從事證券交易活動。
第十九條 對于可知悉公司未公開財務信息的內幕信息知情人，在公司定期
報告公告前 30 日內（因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終
公告日），公司業績預告、業績快報公告前 10 日內，不得買賣公司股票。
第二十條 對于可能知悉公司非公開重大事項的內幕信息知情人，自可能對
公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至公開披
露后 2 個交易日內，不得買賣公司股票。
第二十一條 內幕信息知情人在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當咨詢
董事會秘書。董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買
賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時通知擬進行買賣的內幕信息知情
人，并提示相關風險。
第二十二條 相關人員在作為內幕信息知情人期間，如買賣公司股份及其衍
生品種的，應于 2 個交易日內向公司董事會秘書申報如下明確如下內容：
（一）本次變動前持股數量；
（二）本次股份變動的日期、數量、價格；
（三）變動后的持股數量；
（四）公司要求提供的其他說明，如不涉及內幕交易信息交易的聲明等。
第六章 責任處罰
第二十三條 對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人，公司
董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，并依據法律、法規和規范性
文件，對相關責任人進行處罰；構成犯罪的，將移交司法機關依法追究刑事責任。
第二十四條 公司董事、監事或高級管理人員行為同時違反《上市公司董事、
監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的，責任處罰適用《上
市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。
第二十五條 對于公司股東、實際控制人、收購人、交易對手方、中介服務
機構及其他外部使用人違反本制度的，公司董事會將發函進行違規風險提示。觸
犯相關法律、法規或規范性法律文件規定的，公司將提請中國證監會河南監管局
和上海證券交易所等相關監管部門處罰。
第七章 附則
第二十六條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程等規定
執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程等相抵觸
時，按照國家有關法律、法規和公司章程等規定執行，并及時修訂本制度，提交
公司董事會批準。
第二十七條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。
第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
河南明泰鋁業股份有限公司
二零一一年十一月
附件： 河南明泰鋁業股份有限公司內幕信息知情人檔案
內幕信息事項（注 1）：
序號 內幕信息知情 身份證號 知悉內幕 知悉內幕 知悉內幕 內幕信息 內幕信息 登記時間 登記人
人姓名 碼 信息時間 信息地點 信息方式 內容 所處階段
注2 注3 注4
公司簡稱： 公司代碼：
法定代表人簽名： 公司蓋章：
注：1、內幕信息事項應采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知
情人檔案應分別記錄。
2、內幕信息知情人是單位的，要填寫是公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對方等；是自然人的，要填寫所屬
單位部門、職務等。
3、填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4、填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

資訊來源：上海證券交易所

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