中科光電根據一般授權配售現有股份及認購新股份

先舊後新配售協議

於二零一一年十一月四日早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前，該等賣方、本公司及配售代理訂立先舊後新配售協議，據此，該等賣方已同意配售，而配售代理已同意安排不少於六名承配人按竭誠基準購入最多合共178,000,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.36港元。

配售股份最高數目相當於(i)本公司現有已發行股本894,192,072股股份約19.91%；及(ii)本公司經發行認購股份擴大後之已發行股本約16.60%。

該等認購協議

於二零一一年十一月四日早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前，侯曉兵先生與本公司訂立認購協議甲，據此，侯曉兵先生已同意認購相當於侯曉兵先生所配售之配售股份數目之認購股份（最高數目為131,150,000股認購股份），認購價為每股認購股份0.36港元。

於二零一一年十一月四日早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前，百好與本公司訂立認購協議乙，據此，百好已同意認購相當於百好所配售之配售股份數目之認購股份（最高數目為46,850,000股認購股份），認購價為每股認購股份0.36港元。

該等認購事項須待(i)完成先舊後新配售；及(ii)聯交所批準認購股份上市及買賣後，方可作實。根據創業板上市規則第20.31(3)(d)條，該等認購事項須於先舊後新配售協議日期後14日內完成。倘該等認購事項未於先舊後新配售協議日期後14日內完成，則該等認購協議項下之該等認購事項將構成關連交易，而本公司須遵守創業板上市規則項下有關關連交易之所有規定。

本公司將於先舊後新配售及該等認購事項完成後另行刊發公布。

------------------------------------------------------------------------------------------

根據一般授權配售現有股份及認購新股份

先舊後新配售協議

日期：

二零一一年十一月四日（早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前）

訂約各方：

該等賣方、本公司及配售代理。

該等賣方：

侯曉兵先生為主要股東及執行董事。於本公布日期，賣方為131,150,000股股份（相當於本公司全部已發行股本約14.67%）之實益擁有人。

百好投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，由執行董事趙東平先生持有70%權益以及由執行董事兼趙東平先生之配偶袁慶蘭女士持有30%權益。於本公布日期，百好投資有限公司為103,566,038股股份（相當於本公司全部已發行股本約11.58%）之實益擁有人。

配售代理：

怡安證券有限公司

配售代理及其最終實益擁有人乃獨立第三方且與本公司及其關連人士概無關連。

配售代理將有權收取所配售之實際數目配售股份所得款項總額之6.0%作為配售傭金，此乃由本公司與配售代理按公平原則磋商厘定。

將予配售之配售股份數目：

最多178,000,000股股份（侯曉兵先生配售最多131,150,000股股份及百好配售最多46,850,000股股份），相當於(i)本公司現有已發行股本894,192,072股股份約19.91%；及(ii)本公司經發行認購股份擴大後之已發行股本約16.60%。

承配人：

配售代理同意按竭誠基準向不少於六名承配人配售配售股份，該等承配人為獨立第三方且與本公司、該等賣方、本公司及其附屬公司之董事、行政總裁及主要股東（定義見創業板上市規則）以及彼等各自之聯系人士（定義見創業板上市規則）概無關連。

價格：

配售價0.36港元：(i)較股份於二零一一年十一月三日（即緊接先舊後新配售協議日期前最後完整交易日）在聯交所所報之收市價每股0.40港元折讓10%；及(ii)較股份於截至及包括二零一一年十一月三日止最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.396港元折讓約9.09%。

配售價乃由本公司及配售代理經參考股份之現行市價後按公平原則磋商厘定。

權利：

配售股份於出售時將不附帶任何第三方權利，并享有於先舊後新配售協議日期或之後所宣派、作出或支付之所有股息及分派。

完成：

先舊後新配售為無條件并將於截止日期完成。

終止：

倘於截止日期上午九時正（香港時間）或之前任何時間發生以下事宜：

(i) 配售代理合理認為，自先舊後新配售協議日期起，國家或國際金融、政治或經濟或市場（包括股票市場）狀況或稅務或貨幣兌換或外匯管制出現變動而可能對先舊後新配售之成功造成重大不利影響；或

(ii) 配售代理獲悉任何載於先舊後新配售協議之任何聲明及保證被違反，或於先舊後新配售協議日期或之後及於截止日期前發生任何事件或出現任何事宜，而倘該等事件或事宜於先舊後新配售協議日期前發生或出現，將會令任何有關聲明及保證於任何重大方面成為失實或不正確，或該等賣方重大違反先舊後新配售協議之任何其他條文；或

(iii) 本公司之財務狀況有任何不利變動，而配售代理合理認為有關變動對先舊後新配售而言屬重大；或

(iv) 任何有關司法權區頒布任何新法例或規例或現有法例及規例出現任何變動或出現可能涉及變動之任何發展，而配售代理合理認為有關變動已對或可能會對本公司及╱或本集團整體之財務狀況造成重大不利影響；或

(v) 股份於任何三個或以上連續營業日期間內暫停買賣（因先舊後新配售而暫停除外）；或

(vi) 爆發涉及香港或中國之戰爭或戰爭升級或發生恐怖襲擊，或香港或中國宣布全國進入緊急狀態或戰爭；或

(vii) 在截止日期前任何時間，由於特殊金融狀況或其他原因而全面中止、暫停或嚴重限制於聯交所進行股份或證券買賣；

則在任何上述情況下，配售代理可透過向該等賣方發出書面通知（倘有關通知乃於截止日期中午十二時正前接獲）終止先舊後新配售協議，而無需向本公司及╱或該等賣方承擔任何責任。

認購協議甲

日期：

二零一一年十一月四日（早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前）

參與各方：

本公司及侯曉兵先生

認購之新股份數目：

認購股份數目相當於侯曉兵先生所配售之配售股份數目，即最高數目為131,150,000股認購股份（面值為13,115,000港元）。

認購價：

認購價為每股認購股份0.36港元。認購價與配售價相同，乃由本公司與侯曉兵先生經參考配售價後按公平原則磋商厘定。

本公司將支付認購事項甲之費用及開支，并將向侯曉兵先生償還其有關先舊後新配售之費用及開支。假設侯曉兵先生認購131,150,000股認購股份，則本公司將收取之認購事項甲所得款項總額及凈額分別將為47,214,000港元及約43,800,000港元。本公司根據認購事項甲收取之每股認購股份凈價格約為0.33港元。

董事認為認購價屬公平合理。

認購協議乙

日期：

二零一一年十一月四日（早上交易時段結束後但於下午交易時段開始前）

參與各方：

本公司及百好

認購之新股份數目：

認購股份數目相當於百好所配售之配售股份數目，即最高數目為46,850,000股認購股份（面值為4,685,000港元）。

認購價：

認購價為每股認購股份0.36港元。認購價與配售價相同，乃由本公司與百好經參考配售價後按公平原則磋商厘定。

本公司將支付認購事項乙之費用及開支，并將向百好償還其有關先舊後新配售之費用及開支。假設百好認購46,850,000股認購股份，則本公司將收取之認購事項乙所得款項總額及凈額分別將為16,866,000港元及約15,600,000港元。本公司根據認購事項乙收取之每股認購股份凈價格約為0.33港元。

董事認為認購價屬公平合理。

該等認購協議之其他條款

地位：

認購股份於繳足股款後，與現有之已發行股份於各方面將享有同等地位。

該等認購事項之條件：

認購事項甲及認購事項乙項下之該等認購事項須待(i)完成先舊後新配售；及(ii)聯交所批準認購股份上市及買賣後，方可作實。

倘條件於二零一一年十一月十七日或之前或本公司及該等賣方可能協定之有關較後日期未獲達成，認購協議甲及認購協議乙各自將告終止，而訂約各方將不得就成本、損害、補償或其他方面向另一方提出任何申索，惟先前任何違反而提出者則除外。

本公司將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

該等認購事項之完成：

根據創業板上市規則第20.31(3)(d)條，該等認購事項須於先舊後新配售協議日期後14日內完成。

倘該等認購事項未於先舊後新配售協議日期後14日內完成，則該等認購協議項下之該等認購事項將構成關連交易，而本公司須遵守創業板上市規則項下有關關連交易之所有規定。

發行認購股份之授權：

認購股份將根據本公司於二零一一年九月二十八日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權獲發行。董事獲授權根據一般授權配發及發行最多178,838,414股股份。截至本公布日期，董事并無動用一般授權任何部份以發行股份。因此，發行認購股份毋須取得本公司股東任何批準。

本公司將於先舊後新配售及該等認購事項完成後另行刊發公布。

進行配售事項、先舊後新配售及該等認購事項之原因以及所得款項用途

本集團主要從事以下業務：

(i) 為中國之商業銀行及郵政儲匯局推行及更新自助自動柜員機（「ATM」）系統及印刷系統以及相關之應用軟硬件；

(ii) 向中國客戶提供有關自助ATM系統及印刷系統之系統軟硬件技術支援及顧問服務；

(iii) 為銀行及財務機構提供資訊科技及業務解決方案；及

(iv) 於中國從事太陽能發電及相關電力系統集成業務。

董事有考慮多種集資方法，并認為先舊後新配售及該等認購事項乃擴大本公司股本基礎，并為本公司提供擴展業務所需一般營運資金之良機。董事擬將該等認購事項所得款項凈額用作一般營運資金。

董事認為，按照現行市況，先舊後新配售協議及該等認購協議之條款（包括配售價）屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

先舊後新配售及該等認購事項前後本公司之持股架構

假設該等賣方根據該等認購事項認購最高數目股份，下表載列本公司於(i)本公布日期；(ii)緊隨先舊後新配售完成後；及(iii)緊隨先舊後新配售及該等認購事項完成後之持股架構：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊隨先舊後新
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨先舊後新配售　　　　配售及該等認購
　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期之持股權　　　　　完成後之持股權　　　　 事項完成後之持股權
　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　 %　　　　 股份數目　　　　%　　　　 股份數目　　　%
侯曉兵（附注1）　　　　　　131,150,000　　14.67　　　　　–　　　　 –　　　 131,150,000　12.23
侯小文（附注1）　　　　　　 25,370,000　　 2.84　　25,370,000　　 2.84　　　25,370,000　 2.37
百好投資有限公司（附注2）　103,566,038　　11.58　　56,716,038　　 6.34　　 103,566,038　 9.66
承配人　　　　　　　　　　　　　　　–　　　 –　　　178,000,000　　19.91　　 178,000,000　 16.60
其他公眾股東　　　　　　　 634,106,034　　70.91　 634,106,034　　70.91　　 634,106,034　59.14
總計（附注3）　　　　　　　894,192,072　 100.00　 894,192,072　 100.00　 1,072,192,072 100.00

附注：

1. 侯曉兵先生及侯小文先生彼此為胞兄弟，且均為執行董事。

2. 趙東平先生及袁慶蘭女士（均為執行董事）分別持有百好全部已發行股本之70%及30%權益。袁慶蘭女士為趙東平先生之配偶。

3. 經四舍五入後，各百分比相加總計未必等於100%。

本公司於緊接本公布日期前十二個月進行之集資活動

於二零一一年九月五日，信達國際證券有限公司（「信達國際證券」）與本公司訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過信達國際證券按竭誠基準配售最多147,000,000股股份予不少於六名承配人，每股股份之價格為0.53港元。上述配售協議已於二零一一年九月八日終止。

於二零一一年九月八日，信達國際證券、本公司、侯曉兵先生及侯小文先生訂立先舊後新配售協議（「原先舊後新配售協議」），據此，侯曉兵先生及侯小文先生已同意配售，而信達國際證券已同意安排若干承配人按竭誠基準購入最多合共147,000,000股現有股份，每股股份之價格為0.53港元。於二零一一年九月八日，侯曉兵先生及侯小文先生分別與本公司訂立認購協議（「原認購協議」），據此，彼等已同意認購最多合共147,000,000股股份，每股股份之價格為0.53港元。原先舊後新配售協議及原認購協議已於二零一一年九月八日（交易時段後）終止。

除上述集資活動外，本公司於緊接本公布日期前過去十二個月期間并無進行任何股本集資活動。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「截止日期」 指 買賣配售股份被輸入由聯交所運作之自動對盤系統之日起計第二個營業日

「本公司」 指 中科光電控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」 指 具有創業板上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「創業板」 指 聯交所營運之創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「一般授權」 指 於二零一一年九月二十八日舉行之本公司股東周年大會授予董事之一般授權，以配發或以其他方式處理未發行之股份

「百好」 指 百好投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，由執行董事趙東平先生持有70%權益以及由執行董事兼趙東平先生之配偶袁慶蘭女士持有30%權益

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士及與彼等概無關連之獨立第三方

「承配人」 指 配售代理根據先舊後新配售將予安排之承配人

「配售代理」 指 怡安證券有限公司，一間於香港注冊成立之公司

「配售價」 指 每股配售股份0.36港元

「配售股份」 指 根據先舊後新配售將予發行及配售之最多178,000,000股新股份「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「該等認購方」或 指 侯曉兵先生及百好之統稱「該等賣方」

「認購事項甲」 指 侯曉兵先生根據認購協議甲認購認購股份

「認購事項乙」 指 百好根據認購協議乙認購認購股份

「認購協議甲」 指 本公司與侯曉兵先生於二零一一年十一月四日就侯曉兵先生認購最多131,150,000股認購股份訂立之認購協議

「認購協議乙」 指 本公司與百好於二零一一年十一月四日就百好認購最多46,850,000股認購股份訂立之認購協議

「該等認購協議」 指 認購協議甲及認購協議乙之統稱

「認購價」 指 每股認購股份0.36港元

「認購股份」 指 該等認購方根據該等認購協議將予認購之相當於配售股份數目之新股份

「該等認購事項」 指 認購事項甲及認購事項乙之統稱

「先舊後新配售」 指 根據先舊後新配售協議配售由該等賣方實益擁有之最多178,000,000股股份

「先舊後新配售協議」 指 該等賣方、本公司與配售代理於二零一一年十一月四日就先舊後新配售訂立之配售協議

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「%」 指 百分比

T