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東方精工(002611)子公司、分公司管理制度（2011年11月）

鉅亨網新聞中心2011-12-02 00:34

廣東東方精工科技股份有限公司
子公司、分公司管理制度
二○一一年十一月
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目錄
第一章總則 ..................................................... 1
第二章規范運作 .................................................. 1
第三章人事管理 .................................................. 2
第四章財務管理 .................................................. 3
第五章投資管理 .................................................. 5
第六章信息管理 .................................................. 6
第七章審計監督 .................................................. 6
第八章考核獎懲 .................................................. 7
第九章附則 ...................................................... 8
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廣東東方精工科技股份有限公司
子公司、分公司管理制度
第一章總則
第一條為加強對廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）子
公司、分公司的管理，維護公司整體形象和投資者利益，根據《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定，
特制定本制度。
第二條本制度所稱分公司指廣東東方精工科技股份有限公司設立的不具
有獨立法人資格的分支機構；子公司指公司直接或間接控制的合并報表范圍內的
公司。
第三條本制度旨在加強對子公司、分公司的管理，建立有效的控制機制，
對公司的組織、資源、資產、投資等和公司的運作進行風險控制，提高公司整體
運作效率和抗風險能力。
第四條公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司
的資產收益權、重大事項的決策權、高級管理人員（含董事、監事和經理層）的
選擇權和財務審計監督權等。分公司作為公司的下屬機構，公司對其具有全面的
管理權。
第五條公司對子公司、分公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級
管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、
重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將
對各子公司、分公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各子公司、分公司
有序、規范、健康發展。
第二章規范運作
第六條子公司、分公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，結合
自身特點，建立健全法人治理結構和內部管理制度。
第七條子公司如設置股東會（股東大會）、董事會或監事會的，應按照其
章程規定召開股東會（股東大會）、董事會或監事會。會議記錄和會議決議須由
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到會股東、董事或授權代表簽署。
第八條子公司應當對資產重組、收購兼并、投融資、資產處置、收益分配
等重大事項按有關法律、法規、公司章程及相關規章制度等規定的程序和權限進
行，并須向公司董事會備案。
第九條子公司應當按照公司董事會或董事會辦公室的要求，及時、完整、
準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息。
第十條子公司在作出董事會、股東大會決議后，應當在2個工作日內將其
相關會議決議、相關支持文件抄送公司董事會辦公室存檔。
第十一條分公司總經理為分公司第一責任人，對公司經營管理層負責。
第十二條子公司、分公司應依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制
度，子公司的《公司章程》、股東大會決議、董事會決議、營業執照、印章、政
府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管。
第三章人事管理
第十三條公司按章程或協議向子公司、分公司委派或推薦董事、監事及高
級管理人員、職能部門負責人，包括但不限于子公司、分公司總經理、副總經理、
董事會秘書以及財務負責人、部門經理等。
董事、監事、高級管理人員、職能部門負責人的委派程序：
1、由公司總經理辦公會議推薦提名人選；
2、報董事長最終審批；
3、公司推薦人選提交子公司股東大會（股東會）、董事會審議，按子公司
章程規定予以確定；
4、公司人力資源管理部門對子公司、分公司董事、監事、高級管理人員、
職能部門負責人的委派情況予以備案。
第十四條公司派往子公司、分公司的董事、監事、高級管理人員、職能部
門負責人具有以下職責：
1、依據《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、監事、高級管理人
員、職能部門負責人義務，承擔董事、監事、高級管理人員、職能部門負責人責
任；
2、認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作；
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3、依據公司的經營策略和風險管理政策，建立起相應的經營計劃、風險管
理程序；協調公司與子公司、分公司之間的工作；
4、保證公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；
5、忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司、子公司、分公司的利益不受侵
犯；
6、保證子公司、分公司及時向公司董事會或董事會辦公室報送董事會決議、
股東大會決議等重要文件；
7、根據《上市規則》和公司內控制度的要求，及時向公司報告需公司披露
的重大事項；
8、承擔公司交辦的其它工作。
第十五條子公司、分公司內部管理機構的設置、薪酬及績效考核辦法、高
管人員薪酬等，需報公司核準后實施，并報備公司人力資源管理部門。子公司、
分公司應根據自身實際情況制定人事管理制度，報備公司人力資源管理部門。
第十六條公司委派的董事在任職公司的董事會上對有關議題發表意見、行
使表決權之前應征求公司的意見。
第十七條子公司、分公司中層以上管理人員的調整和變動，應當報備公司
人力資源管理部門。
第四章財務管理
第十八條子公司、分公司必須對公司承擔以下基本財務責任：
1、對公司的利潤和現金流貢獻責任：確保按經營目標責任書完成利潤目標
和現金流量目標，現金流包括稅后凈利潤、提取折舊費等；確保公司投資回報，
按期上交利潤或分紅等。
2、確保應收款回收和存貨變現，避免壞帳和毀損，規避經營風險的責任。
第十九條子公司、分公司財務機構和人員設置：
1、須設置獨立的財務部門，受其總經理直接領導。其財務機構和人員的設
置方案，須報公司財務部備案；
2、須建立完整的財會人員崗位責任制，確保不相容崗位的分離；
3、財務負責人由公司委派，并接受本單位領導和公司財務部的雙重考核；
4、財會人員必須具有基本財務會計業務素質，持有會計證，經考核后方可
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上崗，并且與本單位經營者實行親屬回避。
第二十條子公司、分公司財務部門接受公司財務部的業務指導和監督，公
司有權不定期對子公司、分公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司、分
公司年終考核的重要依據之一。
第二十一條子公司、分公司的財務負責人應行使下列職權：
1、參與分、子公司的經營決策活動，行使分、子公司管理和決策過程的參
與權；
2、了解子公司、分公司的重大經營合同簽訂情況，控制重大經營合同的履
行風險；
3、組織子公司、分公司的會計核算和財務管理工作，調閱、檢查財務會計
資料和其他文檔資料，行使財務會計的監督權；
4、督促防止分、子公司違反國家財經法律、法規的行為，督促企業自覺遵
守公司各項財務會計制度，防止可能造成公司利益損失的行為；
5、重大事項應及時向公司財務總監和高層領導及時匯報。
第二十二條子公司、分公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中主要
職責如下：
1、組織實施所在公司的財務預、決算方案；
2、組織實施所在公司的采購、銷售計劃；
3、組織制定所在公司的財務管理、采購、資產管理等方面的具體實施辦法，
報公司備案；
4、支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；
5、在權限范圍內對所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批。
第二十三條子公司、分公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策
及會計估計、變更等應遵循《企業會計準則》及其相關指引解釋和公司統一的會
計政策，開展日常會計核算工作。
第二十四條子公司、分公司應按照公司《財務管理制度》規定，做好財務
管理基礎工作，加強成本、費用和資金管理等，擬定適應分、子公司實際情況的
各項財務管理制度。
第二十五條子公司、分公司必須定期編制會計報表和完整的財務報告（包
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括會計報表及報表說明）、年度預算并按時上報，其會計報表同時接受公司委托
的注冊會計師的審計。
第二十六條子公司、分公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經子公
司、分公司財務負責人和總經理審查確認后上報。子公司、分公司的財務負責人
和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。公司應定期取得
并分析各分、子公司的季度或月度報表，包括但不限于營運報告、產銷量報表、
向他人提供資金及對外擔保等報表。
第二十七條子公司、分公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資
源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，應及時提請公司董
事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司、分
公司依法追究相關人員的責任。
第二十八條子公司、分公司應嚴格控制對外借款。如確有需要，必須按規
定履行相應的審批程序后方可實施。
第二十九條公司為子公司提供借款擔保的，子公司應按公司對外擔保管理
辦法的規定程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。
第三十條未經公司董事會或股東大會批準，子公司不得提供對外擔保，也
不得進行互相擔保。
第五章投資管理
第三十一條子公司、分公司可根據市場情況和企業的發展需要進行技術改
造項目或新項目（以下簡稱項目）投資。
第三十二條子公司、分公司的重大對外投資項目，必須在公司董事長、董
事會或股東會（股東大會）按公司章程等相關規定履行決策程序后，并經子公司
自身權力機構審議批準后才能組織實施，未經過上述程序的項目不得進行對外投
資活動。
第三十三條對獲得公司批準的項目，子公司、分公司應至少每季度向公司
匯報一次項目進展及效益情況。公司投資管理部門負責子、分公司的日常管理工
作，逐個建立投資業務檔案，加強對子、分公司的跟蹤管理和監督。
第三十四條子公司、分公司進行委托理財、股票、期貨、期權、權證等方
面的投資前，需經過詳細的研究和論證，將相關資料上報公司，經公司審核批準
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后，方可實施。實施情況應及時向公司證券部反饋備案。
第六章信息管理
第三十五條子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人，分公司的總
經理為其信息管理的第一責任人。子公司、分公司必須遵守公司《信息披露管理
辦法》，公司證券部為公司與子公司、分公司信息管理的聯系部門。
第三十六條子公司、分公司應按照公司《信息披露管理辦法》的要求，結
合其具體情況制定相應的管理制度，明確信息管理事務的部門和人員，報備公司
證券部。
第三十七條子公司、分公司在提供信息時有以下義務：
1、所提供信息的內容必須真實、及時、準確、完整；
2、子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。
第三十八條子公司、分公司發生以下重大事項時，應當及時報告公司董事
會：
1、重要合同（包括但不限于借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租
賃等）的訂立、變更和終止；
2、大額銀行退票；
3、重大經營性或非經營性虧損；
4、遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；
5、重大訴訟、仲裁事項；
6、重大行政處罰；
7、關聯交易；
8、可能對公司股票產生重大影響的信息；
9、其他重大事項。
第七章審計監督
第三十九條公司設立審計部，對公司董事會負責。必要時，審計部可以聘
請外部審計或會計師事務所承擔對子公司的審計工作。
第四十條公司審計部每年定期或不定期對各子、分公司進行審計，以便對
各分、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估。審計結果作為對分、
子公司考核的重要依據。
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審計內容包括但不限于: 對國家相關法律、法規的執行情況；對公司的各項
管理制度的執行情況；子公司內控制度建設和執行情況；子公司的經營業績、經
營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經濟責任等等。
第四十一條建立對分、子公司的巡檢制度，每半年由公司審計部牽頭，組
織財務、人事、辦公室等相關部門對分、子公司的財務、人事、重大合同、內部
管理等方面的規范性進行檢查。
第四十二條各子公司、分公司的總經理及財務負責人離任的，應由公司審
計部進行離任審計。
第四十三條審計部門統一安排或接受公司領導指示進行的各項專項審計。
第四十四條子公司、分公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，
安排相關部門人員配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料。
第四十五條子公司、分公司應接受公司的審計監督，積極配合公司審計部
門完成公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙公司審計人員
依法執行審計任務，不得打擊報復審計人員。
第四十六條公司審計部對子公司、分公司審計結束后，應出具審計工作報
告、審計意見書，對審計事項做出評價，對存在的問題提出整改意見，并提交公
司董事會審閱。經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子、分公司后，
分公司應當認真執行，子公司也應當經其自身權力機構批準后執行。
第八章考核獎懲
第四十七條子公司、分公司實行經營目標責任制考核辦法。以經營年度作
為目標責任期，經營目標考核責任人為子公司、分公司的總經理及其他高級管理
人員。
第四十八條公司每年根據經營計劃與子公司、分公司簽訂經營目標責任
書，主要從銷售收入、凈利潤、銷售數量等方面對子公司下達目標，年底根據完
成情況由子公司、分公司兌現獎懲。對發生經營性虧損的公司，公司將給予相關
責任人免職、降職、降薪、調離等處罰。
第四十九條子公司、分公司必須根據自身情況，自行制定適合本公司實際
的中層及以下員工的考核和獎懲方案，并報公司人力資源管理部門備案。
第五十條子公司、分公司應于每個會計年度結束后，對高級管理人員進行
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考核，并根據考核結果實施獎懲。
第五十一條子公司、分公司的董事、監事和高級管理人員不能履行其相應
的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失
的，公司有權要求子公司、分公司給當事人相應的處罰，同時當事人應當承擔賠
償責任和法律責任。
第九章附則
第五十二條各子公司、分公司必須按本制度規定認真履行有關事項的申請
和報告職能，切實完善經營管理工作，并接受公司的監督檢查。公司制定的各項
制度規定，分公司應當遵照執行；子公司經自身權力機構批準后，也應當遵照執
行。
第五十三條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程等的規定
執行。
第五十四條本制度如與國家以后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的
公司章程相抵觸，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本
制度。
第五十五條本制度自公司董事會批準之日起執行。本制度由公司董事會負
責解釋。
廣東東方精工科技股份有限公司
2011年11月30日
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