銀基集團(1)終止現行持續關連交易；及(2)訂立新持續關連交易

終止現行持續關連交易

於二零一一年四月一日，銀基深圳與貴州鴨溪訂立終止合同。據此，訂約雙方協定，在互相同意之下於新經銷合同生效起終止現行經銷合同。

董事確認，銀基深圳與貴州鴨溪均毋須就終止現行經銷合同而向對方支付任何賠償。

董事亦確認，終止現行經銷合同乃因貴州鴨溪改變有關鴨溪酒產品的經銷策略所致；同時，由於訂立了新經銷合同，終止現行經銷合同將不會對本集團造成重大不利影響。

訂立新持續關連交易

於二零一一年四月一日，銀基深圳與經銷公司訂立新經銷合同。據此，銀基深圳獲委任為貴州鴨溪生產的鴨溪酒產品的經銷商，由生效日期起計至二零一三年九月三十日為止。根據新經銷合同，銀基深圳在新經銷合同有效期內，將向經銷公司購買鴨溪酒產品，每年的購貨款額最少人民幣10,000,000元。

經銷公司獲貴州鴨溪委任為鴨溪酒產品之全球經銷商并有權再委任分經銷商。經銷公司為一間由梁國鋒先生擁有20%權益及梁國明先生擁有80%權益之公司。由於梁國鋒先生和梁國明先生均為執行董事梁國興先生之堂弟（於本公告日期，梁國興先生擁有785,068,000股股份之權益，約占本公司全部已發行股本其中之65.97%），故此，根據上市規則第14A章，經銷公司為本公司之關連人士，而按新經銷合同進行之交易構成本公司之持續關連交易。

監於有關年度上限之適用百分比率超過5%及年度代價超過10,000,000港元，根據上市規則，新經銷合同須遵守有關之申報、公告及獨立股東批準的規定。

本公司將會遵照上市規則，預期於二零一一年四月二十七日或之前向股東寄發通函，其中將會載有新經銷合同之詳情、獨立財務顧問就新經銷合同及據此擬進行之交易致獨立董事委員會之意見書、獨立董事委員會就新經銷合同及據此擬進行之交易向獨立股東提供之推薦建議、以及股東特別大會通告。梁國興先生及其聯系人士將會在股東特別大會上放棄就批準新經銷合同而提呈之決議案投票。

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終止現行持續關連交易

於二零一一年四月一日，銀基深圳與貴州鴨溪訂立終止合同。據此，訂約雙方協定，在互相同意之下於新經銷合同生效起終止現行經銷合同。現行經銷合同及據此擬進行之交易的進一步詳情，已載於本公司二零一零年十月五日之通函。於終止合同生效前，銀基深圳與貴州鴨溪將繼續履行本身在現行經銷合同內之責任。倘若新經銷合同在任何原因下而未能生效，則現行經銷合同將對銀基深圳與貴州鴨溪繼續具備十足效力和約束力。

董事確認，銀基深圳與貴州鴨溪均毋須就終止現行經銷合同而向對方支付任何賠償。

董事亦確認，終止現行經銷合同乃因貴州鴨溪改變有關鴨溪酒產品的經銷策略所致；同時，由於訂立了新經銷合同，終止現行經銷合同將不會對本集團造成重大不利影響。

訂立新持續關連交易

新經銷合同

日期

二零一一年四月一日

訂約方

(i) 銀基深圳（作為買方）；及

(ii) 經銷公司（作為供應商）。

經銷公司獲貴州鴨溪委任為鴨溪酒產品之全球經銷商并有權再委任分經銷商。經銷公司為一間由梁國鋒先生擁有20%權益及梁國明先生擁有80%權益之公司。由於梁國鋒先生和梁國明先生均為執行董事梁國興先生之堂弟（於本公告日期，梁國興先生擁有785,068,000股股份之權益，約占本公司全部已發行股本其中之65.97%），故此，根據上市規則第14A章，經銷公司為本公司之關連人士，而按新經銷合同進行之交易構成本公司之持續關連交易。

經銷公司的主要業務為銷售及經銷鴨溪酒產品。

主體事項

根據新經銷合同，銀基深圳獲委任為貴州鴨溪生產的鴨溪酒產品的經銷商，由生效日期起計至二零一三年九月三十日為止。

根據新經銷合同，銀基深圳在新經銷合同有效期內，將向經銷公司購買鴨溪酒產品，每年的購貨款額最少人民幣10,000,000元。

經銷公司保證向銀基深圳提供的鴨溪酒產品的年供應量合共最少有1,000噸，并會滿足銀基深圳不時訂購之全年貨量。經銷公司已經與銀基深圳協定，向銀基深圳供應之鴨溪酒產品之價格及條款不會較經銷公司向其他獨立第三方供應同等數量鴨溪酒產品之價格及條款遜色。鴨溪酒產品之價格乃在參考鴨溪酒產品之成本（包含經銷公司就出售鴨溪酒產品應繳之稅率）以及經銷公司之毛利率後厘定。銀基深圳有權規定售予消費者或分銷商之鴨溪酒產品的零售價。

銀基深圳應給予40個工作日的事先通知以交付鴨溪酒產品，并於交貨後10個工作日內以銀行匯款方式支付購買價。

先決條件

新經銷合同須待獨立股東在股東特別大會上通過決議案批準新經銷合同（包括年度上限）後，方可作實。

倘若先決條件未能在二零一一年八月三十一日或之前達成，則新經銷合同將會終止及作廢，而除在此之前因違約而須承擔責任外，銀基深圳及經銷公司自此毋須就新經銷合同負上任何責任，而新經銷合同各訂約方亦不可向對方提出任何有關之索償。

年度上限

銀基深圳將向經銷公司購買鴨溪酒產品，每年的購貨款額最少人民幣10,000,000元。董事會建議由生效日期起至截至二零一二年三月三十一日為止之年度上限、本集團截至二零一三年三月三十一日止財政年度之年度上限、以及截至二零一三年九月三十日止六個月之年度上限如下：

　　　　　　　　　　　　　由生效日期起
　　　　　　　　　　　　　至二零一二年　　　　　截至二零一三年　　　 截至二零一三年
　　　　　　　　　　　　　三月三十一日　　　　　 三月三十一日　　　　 九月三十日
　　　　　　　　　　　　　　 止期間　　　　　　　 止財政年度　　　　　 止六個月
　　　　　　　　　　　　 （人民幣千元）　　　　 （人民幣千元）　　　（人民幣千元）
年度上限　　　　　　　　　　125,000　　　　　　 187,500　　　　　 137,500

年度上限乃在參考：(i)鴨溪酒產品之目標銷量、(ii)中端白酒在中國市場的預期年度增長率、(iii)本集團現時在中國經銷白酒產品之龐大經銷渠道及網絡、及(iv)中國市場對鴨溪品牌的悠久歷史的認知及認識後始行厘定。董事會乃基於(a)證券行對中國白酒市場的市場研究顯示中國白酒市場於二零一零年上半年增長約29.4%；及(b)中國全年GDP將維持約8%至9%的年比增長而作出上述假設。

新經銷合同的年度上限與現行經銷合同的相同。

本集團於二零一零年首次在市場推銷鴨溪酒產品，而本集團於二零一零年九月十日訂立現行經銷合同以確保鴨溪酒產品的采購。本集團於截至二零一一年二月二十八日止十一個月期間購買鴨溪酒產品之款額合共約為人民幣14,000,000元。

訂立新經銷合同的理由

訂立新經銷合同是因為貴州鴨溪改變其鴨溪酒產品的經銷策略所致。據此，貴州鴨溪委任經銷公司為鴨溪酒產品的全球經銷商并且有權再委任分經銷商。由於上述的業務策略變動，故訂立了終止合同以及新經銷合同。

本集團於中國擁有完善的銷售渠道及網絡，訂立新經銷合同將可以繼續利用現有龐大的銷售渠道及網絡銷售鴨溪酒產品，從而提高現有龐大銷售渠道及網絡的效益及分銷能力。貴州鴨溪白酒品牌擁有超過二百年的悠久歷史，有著獨特的中國白酒文化底蘊，而本集團計劃開發的鴨溪酒產品為中端濃香型白酒。本集團引進鴨溪酒產品，一方面可以擴大本集團在中國中端白酒的業務，另一方面更可以豐富本集團的產品組合，增加收入來源。

管理層認為，經銷鴨溪酒產品不會引致此等產品與現時由本集團經銷的高檔次五糧液產品與國窖1573系列43度白酒產品出現互相競爭或取代之負面影響，反而彼此可以互相輝映，相輔相承。董事會認為訂立新經銷合同，標示著經銷公司對本集團分銷渠道及分銷網絡的信任及認同，這不但能夠吸引更多高素質的經銷商加入本集團的銷售團隊，而且有助集團吸引更多知名的酒類品牌授予本集團經銷權。

新經銷合同乃在本集團日常及一般業務過程中訂立。董事（不包括獨立非執行董事，因彼等將會在考慮即將委聘之獨立財務顧問所提供之意見後，始行表達見解）認為新經銷合同之條款（包括年度上限）乃公平合理，亦符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之含義

經銷公司為一間由梁國鋒先生擁有20%權益及梁國明先生擁有80%權益之公司。由於梁國鋒先生和梁國明先生均為執行董事梁國興先生之堂弟（於本公告日期，梁國興先生擁有785,068,000股股份之權益，約占本公司全部已發行股本其中之65.97%），故此，根據上市規則第14A章，經銷公司為本公司之關連人士，而按新經銷合同進行之交易構成本公司之持續關連交易。執行董事梁國興先生於新經銷合同中擁有重大利益，彼已於董事會會議上放棄就批準新經銷合同之決議案投票。

監於有關年度上限之適用百分比率超過5%及年度代價超過10,000,000港元，根據上市規則，新經銷合同須遵守有關之申報、公告及獨立股東批準規定。

本公司將會遵照上市規則，預期於二零一一年四月二十七日或之前向股東寄發通函，其中將會載有新經銷合同之詳情、獨立財務顧問就新經銷合同致獨立董事委員會之意見書、獨立董事委員會就新經銷合同向獨立股東提供之推薦建議、以及股東特別大會通告。梁國興先生及其聯系人士將會在股東特別大會上放棄就批準新經銷合同而提呈之決議案投票。

一般事項本集團主要從事在中國及國際市埸分銷五糧液酒系列（為暢銷及傳統的中國高檔白酒）。

釋義

除非文義另有所指，否則本公告所使用之下列詞匯或詞組具有下列涵義：

「年度上限」 指 本集團根據新經銷合同須向經銷公司支付有關每年購買鴨溪酒產品之總額上限

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 銀基集團控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「經銷公司」 指 貴州鴨溪窖酒銷售有限公司，根據中國法例成立之有限公司

「生效日期」 指 獨立股東在股東特別大會上通過普通決議案批準新經銷合同及據此擬進行之交易（包括年度上限）之日期

「股東特別大會」 指 本公司即將舉行之股東特別大會，旨在批準新經銷合同及據此擬進行之交易（包括年度上限）

「現行經銷合同」 指 銀基深圳與貴州鴨溪於二零一零年九月十日就購買及供應鴨溪酒產品而訂立之經銷合同

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「貴州鴨溪」 指 貴州鴨溪酒業有限公司，根據中國法例成立之有限公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 本公司董事會之獨立委員會，成員包括所有獨立非執行董事，負責就新經銷合同及據此擬進行之交易（包括年度上限）而向獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 本公司之股東，惟不包括梁國興先生及其聯系人士

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「新經銷合同」 指 銀基深圳與經銷公司於二零一一年四月一日就購買及供應鴨溪酒產品而訂立之經銷合同

「中國」 指 中華人民共和國

「鴨溪酒產品」 指 鴨溪白酒系列其中之38度及52度白酒產品

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「銀基深圳」 指 銀基貿易發展（深圳）有限公司，二零零五年十二月二十一日於中國注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「終止合同」 指 銀基深圳與貴州鴨溪於二零一一年四月一日就終止現行經銷合同而訂立之終止合同

「%」 指 百分比
就本公告而言，所采用之兌換率為人民幣1元=1.189港元。

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