華潤微電子聯合公告

華潤集團（微電子）有限公司　　　　　　　　　華潤微電子有限公司
　　　　　　（于英屬處女群島注冊成立的有限公司）　　　　 （于開曼群島注冊成立的有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：597）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　建議根據開曼群島公司法第86 條
　　　　　　　　　　　　　　　 以協議安排方式將華潤微電子有限公司私有化
　　　　　　　　　　　　　　　　　建議撤銷華潤微電子有限公司的上市地位
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　就注銷所有尚未行使購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　　向購股權持有人的建議有條件購股權付款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　開曼群島法院批準協議安排

法院已於二零一一年十月二十八日（星期五）（開曼群島時間）在沒有作出修訂的情況下批準協議安排以及確認協議安排所涉及的削減華潤微電子股本。

於二零一一年十月二十八日（星期五）（開曼群島時間）發出有關批準協議安排及確認協議安排所規定的削減股本的法院命令的蓋印文本，預期於二零一一年十一月一日（星期二）（開曼群島時間），而鑒於開曼群島與香港有時差，故將於二零一一年十一月二日（星期三）（香港時間）送呈開曼群島公司注冊處以辦理登記手續。

待開曼群島公司注冊處完成辦理法院命令的登記手續，以及詳情載於綜合文件第62至63頁的第(e)、(f)、(g)、(h)及(i)段的余下條件達成或獲豁免（如適用）後，協議安排預期將於二零一一年十一月二日（星期三）（香港時間）生效。協議安排生效後，將另行刊發公告。

聯交所已批準，待協議安排生效後，於二零一一年十一月二日（星期三）上午九時正起，撤銷股份於聯交所的上市地位。

股東及有意投資者務請注意，實行建議事項須待協議安排的條件達成或豁免（如適用）後，方可作實。因此，建議事項未必會生效。向購股權持有人提出的現金要約未必成為無條件。

------------------------------------------------------------------------------------------

1. 緒言

謹此提述(i)華潤集團（微電子）有限公司及華潤微電子於二零一一年九月五日聯合刊發的綜合計劃文件（「綜合文件」）；(ii)華潤集團（微電子）有限公司及華潤微電子於二零一一年九月二十八日聯合刊發的公告。除本公告另行界定外，本公告所用詞匯與綜合文件所界定者具相同涵義。除非另有指明，否則本公告所提述的時間及日期均指香港時間及日期。

2. 法院批準協議安排

法院已於二零一一年十月二十八日（星期五）（開曼群島時間）在沒有作出修訂的情況下批準協議安排以及確認協議安排所涉及的削減華潤微電子股本。

於二零一一年十月二十八日（星期五）（開曼群島時間）發出有關批準協議安排及確認協議安排所規定的削減股本的法院命令的蓋印文本，預期於二零一一年十一月一日（星期二）（開曼群島時間），而鑒於開曼群島與香港有時差，故將於二零一一年十一月二日（星期三）（香港時間）送呈開曼群島公司注冊處以辦理登記手續。

待完成辦理法院命令的登記手續，以及詳情載於綜合文件第62至63頁的第(e)、(f)、(g)、(h)及(i)段的余下條件達成或獲豁免（如適用）後，協議安排預期將於二零一一年十一月二日（星期三）生效。協議安排生效後，將另行刊發公告。

3. 建議撤銷股份的上市地位

聯交所已批準，待協議安排生效後，於二零一一年十一月二日（星期三）上午九時正起，撤銷股份於聯交所的上市地位。股份已於二零一一年十月二十四日（星期一）上午九時正起暫停買賣，并將繼續暫停買賣，直至股份於聯交所撤銷其上市地位為止。

4. 重要事項

股東及有意投資者務請注意，實行建議事項須待協議安排的條件達成或豁免（如適用）後，方可作實。因此，建議事項未必會生效。向購股權持有人提出的現金要約未必成為無條件。

T