天然乳品股東周年大會通告

茲通告天然乳品（新西蘭）控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年十一月三十日（星期三）上午十一時三十分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 省覽及考慮截至二零一一年五月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會與獨立核數師報告書。

2. 重選建議董事，并授權董事會（「董事會」）厘定建議董事酬金。

3. 續聘中磊（香港）會計師事務所有限公司為本公司之核數師，并授權董事會厘定其酬金。

4. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

(A) 「動議︰

(a) 在下文(c)段規限下，根據及按照所有適用法律及本公司組織章程細則之規定，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授予將須或可能須行使該等權力之建議、協議及購股權（包括附有權利可認購及轉換為本公司股份之債券、認股權證、債權證及其他證券）；

(b) 上文(a)段之批準為外加於本公司董事所獲授之任何其他授權，并將授權本公司董事於有關期間內作出或授予將須或可能須於有關期間終結後行使該等權力之建議、協議及購股權（包括附有權利可認購及轉換為本公司股份之債券、認股權證、債權證及其他證券）；

(c) 本公司董事根據上文(a)及(b)段之批準配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他形式配發）及發行之本公司股本總面值，除因：(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司發行之任何認股權證、債券、債權證、票據或附帶權利可認購或轉換為本公司股份之其他證券之條款行使所附帶之認購權或兌換權；或(iii)行使當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司高級職員及╱或雇員授予或發行本公司股份或購入本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排下授出之任何購股權；或(iv)任何以股代息或類似安排規定按照本公司之組織章程細則配發本公司股份以代替其全部或部份股息而發行者外，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值20%，而上述批準須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言，

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下述三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿當日；或

(iii) 本公司股東在股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權當日。

「供股」乃指本公司董事於指定期間內，按於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人於該日持有本公司股份之比例，向彼等提呈發售本公司之股份（惟本公司董事有權就零碎股權或於考慮到任何香港境外地區之法律之任何限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

(B) 「動議︰

(a) 在下文(b)段規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以根據及按照一切適用法例及規例、本公司組織章程細則，以及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所之規定（經不時修訂），在聯交所或本公司證券可能上市且就此獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可之任何其他證券交易所購回本公司股份；

(b) 本公司董事根據上文(a)段之批準獲授權購回之本公司股份總面值不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值10%，而上述批準須受相應限制；及

(c) 就本決議案而言，

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下述三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿當日；或

(iii) 本公司股東在股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權當日。

「供股」乃指本公司董事於指定期間內，按於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人於該日持有本公司股份之比例，向彼等發售本公司之股份（惟本公司董事有權就零碎股權或於考慮到任何香港境外地區之法律之任何限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

(C) 「動議在上文第4(A)項及第4(B)項決議案獲通過之規限下，擴大根據上文第4(A)項決議案授予本公司董事之授權，方式為於根據有關授權可配發或有條件或無條件同意將予配發之股本總面值中，加入本公司根據第4(B)項決議案所授出之授權所購回之股份總面值，惟所擴大之金額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值之10%。」附注：

1. 任何有權出席本公司大會并於會上投票之本公司股東均可委任另一名人士為其受委代表以代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之該授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會，并於會上或於進行投票表決時投票，於該情況下，代表委任表格將被視作撤回論。

T