上聲國際須予披露交易

董事會宣布，於二零一零年十二月三十一日，上聲科技（蘇州上聲科技有限公司，本公司之非全資附屬公司）與承建商（蘇州市蠡口建筑安裝實業有限公司）就該項目訂立發展項目建筑協議。根據創業板上市規則，訂立發展項目建筑協議構成本公司一項須予披露交易。

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緒言

董事會宣布，於二零一零年十二月三十一日，上聲科技與承建商就該項目訂立發展項目建筑協議。

發展項目建筑協議

各訂約方

(a) 上聲科技，其主要從事制造及銷售揚聲器系統之業務；及

(b) 承建商，其主要從事提供建筑服務之業務。

就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承建商及其最終實益擁有人均為獨立於本集團及本集團關連人士之第三方。

該項目

根據發展項目建筑協議，承建商已同意向上聲科技提供建筑服務，以建筑兩幢4層高工廠大廈、一幢3層高食堂、一個泵站及一處戶外消防設施。建筑工程將於中國蘇州相城區元和科技園進行，此位於上聲科技生產設施座落的物業內。總建筑面積約為67,375.92平方米，而該項目預期於二零一一年九月二十八日前竣工。於該項目完成後，本集團將於上述工廠大廈進行制造活動。

代價

上聲科技就建筑工程將以現金向承建商支付之代價將為人民幣63,000,000元（約相等於74,144,700港元）（可予調整），并將以下列方式支付：

(1) 其中人民幣6,000,000元（約相等於7,061,400港元），上聲科技須於上述工廠大廈、上述食堂及上述泵站基礎工作完成時支付；

(2) 其中人民幣5,000,000元（約相等於5,884,500港元），上聲科技須於上述工廠大廈及上述食堂2樓建筑工程完成時支付；

(3) 其中人民幣5,000,000元（約相等於5,884,500港元），上聲科技須於上述工廠大廈及上述食堂3樓建筑工程完成時支付；

(4) 其中人民幣5,000,000元（約相等於5,884,500港元），上聲科技須於上述工廠大廈4樓建筑工程完成時支付；

(5) 其中人民幣21,000,000元（約相等於24,714,900港元），上聲科技須於該項目所有建筑工程竣工時支付；

(6) 其中人民幣10,500,000元（約相等於12,357,450港元）（即代價余下部份之一半），上聲科技須於該項目所有建筑工程竣工日期起計第一周年當日或之前支付；及

(7) 其中人民幣10,500,000元（約相等於12,357,450港元）（即代價余下部份之一半），上聲科技須於該項目所有建筑工程竣工日期起計第二周年當日或之前支付。

代價人民幣63,000,000元（約相等於74,144,700港元）將於發生下列任何情況引致該項目之建筑成本變動時予以調整：

(a) 當應上聲科技之要求減少建筑工程時；

(b) 當應上聲科技之要求增加建筑工程時；

(c) 當建筑材料成本變動時；

(d) 當上聲科技引致建筑工程增加或建筑設計或建筑工程變動時；或

(e) 當建筑工程發生并非由承建商引致之任何變動時。

代價之調整須於該項目之所有建筑工程完成後以現金方式按等額基準向上聲科技或承建商作出。

代價乃由各訂約方按公平原則磋商，并參考類似項目之現行市場價格厘定。

進行交易之理由

本集團主要從事投資控股、制造及銷售揚聲器系統予中國及海外市場客戶之業務。本集團期望該項目承擔實施其計劃之重任，以擴展其生產設施及營運規模。董事相信擴展生產設施及營運規模將為本集團之未來發展及增長帶來正面貢獻。

經考慮上述因素，董事認為發展項目建筑協議之條款及條件屬公平合理，而該項目乃按一般商業條款，并符合全體股東之利益。

一般資料

根據創業板上市規則，訂立發展項目建筑協議構成本公司之一項須予披露交易。

釋義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 上聲國際控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市

「承建商」 指 蘇州市蠡口建筑安裝實業有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司，為發展項目建筑協議之訂約方

「發展項目建筑協議」 指 上聲科技與承建商就該項目於二零一零年十二月三十一日訂立之發展項目建筑協議

「董事」 指 本公司之董事

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司之統稱

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「中國」 指 中華人民共和國

「該項目」 指 將於中國蘇州相城區元和科技園進行之建筑工程，以建筑兩幢4層高工廠大廈、一幢3層高食堂、一個泵站及一處戶外消防設施

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「上聲科技」 指 蘇州上聲科技有限公司，本公司之非全資附屬公司，乃一間於中國注冊成立之有限公司

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「平方米」 指 平方米

「%」 指 百分比

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